ClickCease

لدي سؤال؟ اتصل بخبير

+31 10 3070 665
تحجيم كانفا - كولونيا - ألمانيا

إنشاء شركة ألمانية ذات مسؤولية محدودة (غمب)

يمكن للمستثمرين الدوليين تسجيل عملياتهم في ألمانيا كشركات أو فروع أو شراكات. إن شركة GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) أو باللغة الإنجليزية شركة ذات مسؤولية محدودة ، LLC) هي أكثر أشكال الشركات شهرة في ألمانيا. يُفضل هذا الكيان بسبب هيكله المالي والمؤسسي غير المعقد والمرن. يتحمل المساهمون مسؤولية محدودة تغطي رأس مال الشركة.

يمكن لشركة GmbH الحصول على مقعدها المؤسسي في أي مكان في ألمانيا ، ولا يهم ما إذا كان الكيان يدير فعليًا من مكان مختلف. لذلك يمكن أيضًا أن يكون مقر الشركة في بلد مختلف. ومن الممكن أيضًا إجراء عمليات تجارية حصرية من خلال فرع مسجل في عضو آخر في الاتحاد الأوروبي. ومع ذلك ، يتعين على جميع الشركات المسجلة في ألمانيا أن يكون لديها عنوان أعمال ألماني مدرج في السجل التجاري الوطني.

A غمب يمكن إدراجها لأي غرض تجاري.

متطلبات الحد الأدنى لرأس المال في شركة محدودة

رأس المال المطلوب للتأسيس هو 25 EUR في شكل مساهمة نقدية أو عينية. يجب تحويل خمسة وعشرين بالمائة (ولكن على الأقل 000 يورو) من رأس المال هذا في وقت إنشاء الشركة. عند التأسيس ، يحصل كل مساهم على سهم واحد مقابل المبلغ الذي يمتلكه. في حالة تقديم مساهمات عينية (على سبيل المثال المطالبات أو براءات الاختراع أو المعدات) ، يجب تحديد طبيعة كل مساهمة ومبلغ نصيبها المقابل في الاتفاقية.

لا يمكن للشركة ذات المسؤولية المحدودة إصدار شهادات أسهم ولا يمكنها نقل الأسهم بحرية. يمكن نقل الأسهم عن طريق التنازل إلى الغير أو المساهمين الآخرين. ولا يكون عقد الاحالة نافذا إلا إذا كان مصحوبا باتفاق موثق. وبصرف النظر عن أي قيود منصوص عليها في مواد الجمعية، يحق للمساهمين رفض نقل فائدة أي مساهم إلى طرف ثالث.

المساهمين

غمب دمج يتطلب وجود واحد على الأقل من المساهمين. ولا توجد قيود فيما يتعلق بعدد الأشخاص الآخرين الذين يشاركون في فعل التشكيل. ويمكن لكل من الكيانات المادية والقانونية، بما في ذلك الشركات المدرجة الأخرى، أن تصبح شركاء في شراكة عامة أو محدودة: أوهغ / أوفين هاندلزجيسيلزشافت أو كغ / كومانديتجيسلزشافت. ويتطلب التشكيل اتفاقا في شكل مواد الجمعيات التي تحتاج إلى تضمين معلومات عن الشركة ومكتبها المركزي ورأس المال ونطاق العمليات وحيازة مساهمات أعضاء الشركة.

اجتماع المساهمين هو أعلى سلطة صنع القرار من غمب حيث يتم تمثيل جميع المساهمين. ويمكن أن تقرر في جميع المسائل الشركة ما لم ينص قانون تأسيس شركة غمب (ويشار إليها أيضا باسم غمبغ من غمب-جيسيتز) أو جمعية تحدد المواد خلاف ذلك. والغرض من اجتماع المساهمين هو اعتماد القرارات. في حالة الموافقة بالإجماع، يمكن لأعضائها التنازل عن المتطلبات الرسمية إذا لم يكن هناك حاجة إلى تدابير أكثر صرامة بموجب القانون أو مواد الجمعية. على سبيل المثال، يمكن اعتماد التصويت بالبريد الإلكتروني.

إذا لم يتم تحديد متطلبات محددة من الأغلبية في مواد الجمعية أو بموجب القانون، أكثر من نصف الأصوات المدلى بها كافية لتمرير قرار. بيد أن بعض القرارات تتطلب أغلبية من أصوات الممثلين (شنومك) أو أكثر من الأصوات من أجل اعتمادها. وتشمل هذه الحالات تعديل مواد الرابطة، وعمليات الدمج، وقرارات زيادة أو نقصان رأس المال، وما إلى ذلك.

إن التزامات المساهمين تغطي فقط مساهماتهم. ويسري هذا التحديد على المسؤولية عند التسجيل في السجل التجاري. إن مساھمة المساھمین فیما یتعلق بديون الشرکة لا تنطوي علی أصولھم الشخصیة. فيما يتعلق بالخسائر الناجمة عن العمليات التجارية الروتينية، ال يعتبر المساهمون مسؤولين إال إذا تكبدوا الخسائر الناجمة عن الفشل غير القانوني.

تمثيل وإدارة غمب

و غمب يحتاج إلى أن يكون الحد الأدنى لمدير واحد الرصاص (أو جيشكافتسفهرر). ولا يتعين عليه بالضرورة أن يحتفظ بالأسهم، ولكن لا يمكن أن يكون شخصا اعتباريا. يمكن لجميع المساهمين المشاركة في إدارة الأعمال (حتى على أساس يومي) من خلال إعطاء مبادئ توجيهية واسعة أو أكثر تحديدا للمدير الرئيسي. ويقدم المديرون تقريرا إلى المساهمين الذين لهم الحق في فصلهم وفقا لتقديرهم الخاص.

مجلس إدارة أي شركة لديه السلطة القانونية لتمثيلها أمام أطراف ثالثة. في حالة وجود مديرين متعددين، يجب على جميع أعضاء مجلس الإدارة العمل معا لتمثيل الشركة بطريقة صحيحة، ما لم تنص مواد الجمعية على خلاف ذلك. ويحق للمدير الرئيسي التوقيع على أي وثائق ذات صلة بشكل جماعي مع مدير آخر أو وكيل عام. إذا كان مدير الرصاص هو واحد فقط، ثم انه / لديها السلطة الكاملة لتوقيع أي وثائق ذات الصلة. يجب على أعضاء مجلس الإدارة التصرف بحرص، لصالح الشركة. وفي ظل ظروف معينة، يمكن للمديرين والمشرفين، حيثما كانوا حاضرين، أن يتحملوا المسؤولية عن الأضرار المتكبدة نتيجة لانتهاك واجباتهم، لا سيما إذا كان هناك إهمال أو نية جسيمة.

لا توجد قواعد عامة تتعلق بهيكل المجتمع. ومع ذلك ، يمكن إلزام الشركة التي تضم أكثر من 500 موظف بإنشاء مجلس مشرفين (BS). يجب أن يشمل هذا المجلس أعضاء من الموظفين. إذا كان لدى GmbH 500-2000 موظف ، فإن ثلث أعضاء مجلس الإدارة يمثلون الموظفين. يتم تعيين باقي الأعضاء من قبل مجلس المساهمين. في حالة وجود أكثر من 2000 موظف في الشركة ، يجب أن تشتمل SB على 12 مقعدًا. إذا كان عدد الموظفين أكثر من 10 ، تزداد المقاعد إلى 000 ، ولأكثر من 16 موظف: إلى 20. في هاتين الحالتين ، يتم تقسيم المقاعد بالتساوي بين ممثلي الموظفين والمساهمين.

ويحق للمساهمين الحصول على سلطة حصرية في اتخاذ القرارات بشأن بعض المسائل. وفيما يلي أمثلة على المسائل التي تتطلب موافقة الجمعية بكامل هيئتها: التقارير المالية السنوية، وتخصيص الأرباح، والفصل، وتعيين المديرين الإداريين، وقواعد مراقبة وتدقيق الإدارة، وإصدار التوكيل / التوكيل بشأن الأعمال بكاملها، والقانونية تمثيل مجلس الإدارة.

ويجوز تعيين واحد أو عدة من أعضاء النيابة. يجوز للوكيل أن يمثل الشركة بشكل فردي، مع وكيل آخر أو مدير قيادة.

السجل التجاري

الشركات هي كيانات قانونية منفصلة. تشكيل شركة محدودة يتطلب تنفيذ عقد التأسيس (دوي) في وجود كاتب العدل. تبدأ الشركات في الوجود فقط بعد إدراجها في السجل التجاري.

يجب أن تقدم الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى السجل التجاري DoI الخاص بها ، قائمة كاملة بالمساهمين وتفاصيل المديرين الرئيسيين. تتضمن المستندات الضرورية نسخة من مقالات الجمعية وتوقيعات نماذج موثقة من مديري الرصاص. يجب إخطار السجل التجاري على النحو الواجب بأي تغييرات في المعلومات المقدمة.

الضرائب والنفقات

يرتبط إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة برسوم كاتب العدل ونفقات المحكمة للحصول على شهادة المستندات ، والتقديم في السجل التجاري الذي يجب أن يتحمله المساهمون. هناك أيضًا تكاليف إضافية مرتبطة بنشر إشعار رسمي في الجريدة الرسمية (Bundesanzeiger). غالبًا ما تقع المصاريف الإجمالية لتأسيس شركة محدودة برأس مال يبلغ 25 يورو في هوامش 000-450 يورو. فيما يتعلق بالجهود اللازمة لإكمال الإجراء ، قد يصل مبلغ الرسوم القانونية إلى حوالي 550 يورو. عادةً ما يستغرق إدراج كيان ما في السجل التجاري من 2 إلى 000 أسابيع ، إذا تم إعداد جميع المستندات اللازمة.

تخضع أرباح الشركة للضريبة كإيرادات الشركات (كوربرشافتستيور). هناك نسبة ضريبة ثابتة من نسبة شنومكس التي تنطبق بغض النظر عما إذا كان يتم الاحتفاظ بالربح أو تقسيمه بين المساهمين. إذا تم نقل الدخل إلى مساهم وطني، كما أنها مكلفة مع ضريبة الاستقطاع (أو أبجلتونستيور): شنومكس في المئة معدل ثابت + شنومك ضريبة التضامن في المئة. وبصرف النظر عن الضريبة على دخل الشركات، والشركات هي أيضا مسؤولة عن ضريبة الأرباح التجارية (جيويربستيور) التي جمعتها السلطة المحلية في المنطقة المعنية.

اقرأ المزيد عن نظام الضرائب الألماني.

شركات الرف

وتتضمن إجراءات التسجيل في السجل التجاري بعض التأخير. ويمكن التحايل على ذلك عن طريق شراء شركة أنشئت بالفعل (وتسمى أيضا شركة الرف)، وعادة من وكيل متخصص في التأسيس. يتم دمج شركات الرف من قبل المهنيين تقديم الخدمات القانونية، مع استكمال رأس المال اللازم. على الرغم من أن رأس المال المطلوب يتم دفعه بالكامل ويضمن الوكلاء أن شركات الرف الخاصة بهم خالية من المعاملات الاقتصادية السابقة والأعباء، ويعتبر اقتناء هذه الشركة إعادة تأسيس الاقتصادية.

وفقا للولاية القضائية، غمب هو كيان الحرة التي، عند الحصول عليها، مدعومة من قبل شركة. وبناء على ذلك، فإن جميع اللوائح الموصوفة المتعلقة بإنشاء شركة غمب ومصممة لضمان رسملتها يتم تطبيقها بشكل ثابت. بالإضافة إلى ذلك، يتم أيضا الإبلاغ عن اقتناء رأس المال إلى محكمة السجل. ولذلك فإن إعادة الهيكلة الاقتصادية المشار إليها أعلاه تتضمن الإفصاح عن المعلومات إلى السجل التجاري، في حين أن المدير الرئيسي للشركة يحتاج إلى ضمان توفير الأسهم. تهدف هذه التظاهرة إلى ضمان عدم استخدام رأس المال المدفوع جزئيا أو كليا حتى لو تم تكبد أي خسائر. ويؤدي الافتقار إلى الإفصاح فيما يتعلق بإعادة التأسيس إلى مسؤولية شخصية وغير محدودة في معظم الحالات. من المحتمل أن یطبق نموذج انخفاض القیمة المتعلق بالمسئولیة المتعلقة بالمؤسسة القانونیة للشرکة. يساوي مبلغ االلتزام الفرق بين قيمة رأس المال وموجودات الشركة عند اإلفصاح. وبالتالي تبدأ فترة المسؤولية في الوقت الذي يتم فيه اقتناء الشركة وتنتهي في وقت الإفصاح عن إعادة تأسيسها. وأخيرا وليس آخرا، فإن أي انخفاض ناتج عن عدم الإفصاح يؤثر أيضا على المساهمين الذين لم يشاركوا في إعادة التأسيس. وبالتالي فإن المساهمين الذين أصبحوا أعضاء في الشركة بعد إعادة تأسيسهم يتأثرون أيضا، بغض النظر عما إذا كان لديهم أي معرفة بإعادة تأسيس.

تشريعات الشركات

جميع الشركات الألمانية المدرجة في سوق الأسهم / رأس المال (وتسمى أيضا "الشركات المدرجة") والكيانات الأخرى التي تنطوي على المصلحة العامة ملزمة لمتابعة قانون حوكمة الشركات لوزارة العدل الألمانية. والهدف من هذه الوثيقة التشريعية هو ضمان الشفافية في قواعد إدارة الشركة، ونتيجة لذلك، لتعزيز ثقة المستثمرين المحليين والأجانب في إدارة الشركات الوطنية.

وظائف مماثلة:

هل أعجبك هذا المقال؟

حصة على ال WhatsApp
حصة على واتس اب
حصة على برقية
شارك على Telegram
حصة على سكايب
شارك عبر سكايب
المشاركة على البريد الإلكتروني
سهم عن طريق البريد الإلكتروني

هل تحتاج إلى المزيد من المعلومات عن شركة BV الهولندية؟