كيفية تحويل ملكيتك الفردية إلى شركة BV هولندية: نصائح وإرشادات

تم التحديث في 19 فبراير 2024

يبدأ العديد من رواد الأعمال بملكية فردية ، فقط يريدون تحويل أعمالهم في مرحلة لاحقة إلى شركة BV هولندية. هناك العديد من الأسباب لتحويل ملكيتك الفردية إلى شركة خاصة محدودة ، سنناقش معظمها في هذه المقالة. أحد الأسباب الرئيسية هو حقيقة أنه فوق مستوى دخل معين ، تصبح قيمة BV الهولندية مثيرة للاهتمام لأغراض الضرائب. هذا يعني أنه يمكنك توفير بعض المال على أساس سنوي. من المحتمل أن يكون كل رائد أعمال قد سأل نفسه أو نفسها السؤال ، ما إذا كان قد لا يكون من الأنسب تحويل ملكية فردية إلى شركة BV هولندية ، أو العكس. للإجابة على هذا السؤال ، تلعب عدة عوامل دورًا جوهريًا. سنناقش عددًا من المزايا بالإضافة إلى عيوب تغيير الكيان القانوني لشركتك إلى شركة BV الهولندية ، كما نبلغك بالخطوات الضرورية التي ستحتاج إلى اتخاذها لتحقيق ذلك.

ما هي الشركة الهولندية الخاصة المحدودة (BV)؟

واحدة من الكيانات القانونية الأكثر اختيارًا في هولندا هي شركة BV الهولندية ، والتي يمكن مقارنتها بشركة خاصة ذات مسؤولية محدودة. ينظم الكتاب 2 من القانون المدني الهولندي شركة هولندية خاصة ذات مسؤولية محدودة. هي شركة ذات شخصية اعتبارية برأس مال مقسم إلى أسهم ، يشارك فيها كل من المساهمين في سهم واحد أو أكثر. إذا كنت ترغب في دمج شركة BV الهولندية ، فسيتعين عليك الذهاب إلى كاتب عدل لإدراك ذلك من أجل الحصول على سند التأسيس التوثيقي. نظرًا لأن BV هي كيان قانوني ، فهذا يعني أنه كيان مستقل له حقوق والتزامات. هذا يعني أيضًا أن BV تخضع بشكل مستقل لضريبة الشركات. لا يمكن تحويل أسهم أي شركة BV إلا في دائرة محدودة ، اعتمادًا على اللوائح القانونية المتعلقة بهذه المسألة. بالنسبة لأي نقل بخلاف ما يمكن أن يتم بحرية وفقًا للنظام الأساسي أو القانون ، يجب أن يحتوي النظام الأساسي لشركة BV على ما يسمى بترتيب الحجب ، أو إجراء الموافقة أو العرض.

تعني المسؤولية المحدودة أن المساهمين ليسوا مسؤولين بشكل شخصي عما يتم تنفيذه نيابة عن BV. كل شركة BV الهولندية لديها اجتماع عام للمساهمين ومجلس إدارة. أولئك الذين هم مساهمون يتم حفظهم في سجل المساهمين. يجب أن يكون للاجتماع العام ، ضمن الحدود المنصوص عليها في القانون والنظام الأساسي ، جميع الصلاحيات التي لم يتم منحها لمجلس الإدارة أو لأي شخص آخر. المجلس مكلف بإدارة BV. وبالتالي ، يمثل BV داخل وخارج المحكمة. من 1^st في أكتوبر 2012 ، من الممكن إنشاء شركة Flex BV. ينطبق هذا التشريع على كل من BV الجديدة والحالية. أهم تغيير جاء مع تطبيق Flex BV هو إلغاء الحد الأدنى لرأس المال البالغ 18,000 يورو الذي يجب أن يستثمره المرء. كان هذا تغييرًا مرحبًا به للغاية ، لأنه أتاح للعديد من الشركات الناشئة فرصة جادة للمنافسة ، حتى بدون رأس مال أولي. في الوقت الحاضر ، يمكن إنشاء شركة BV الهولندية بأي رأس مال مرغوب فيه ؛ بل يكفي أيضًا أن يكون رأس المال 0.50 أو 0.10 سنت يورو. لا تحتاج أيضًا إلى تقرير المدقق بعد الآن بشأن نقل البضائع ، وهناك المزيد من المرونة عندما يتعلق الأمر بإنشاء النظام الأساسي الخاص بك.

مزايا وعيوب امتلاك BV مقابل ملكية فردية

يعد إنشاء شركة فردية طريقة جيدة جدًا لبدء شركة صغيرة تتوقع أن تنمو خلال السنوات القليلة الأولى. يمكنك الاستفادة من العديد من الخصومات الضريبية ، فضلاً عن تكاليف بدء التشغيل الصغيرة نسبيًا. على سبيل المثال ، لا يتعين عليك الذهاب إلى كاتب عدل لتأسيس ملكية فردية. إذا كنت تعمل بالقطعة ، فإن هذا النوع من الأعمال مناسب لك أيضًا. ومع ذلك ، هناك بعض العيوب للملكية الفردية. بالنسبة للمبتدئين ، فأنت مسؤول شخصيًا عن أي شيء تفعله بشركتك ، بما في ذلك إنشاء الديون. إذا فشلت شركتك ، يجب أن تأخذ في الاعتبار أن الدائنين لهم الحق في المطالبة بأي شيء تدين به منك شخصيًا. أيضًا ، كما ذكرنا سابقًا ، من الأكثر ربحية إنشاء شركة BV هولندية أعلى من مبلغ معين من الأرباح السنوية.

مزايا امتلاك BV الهولندية

كما هو موضح أعلاه ، فإن إحدى الفوائد الرئيسية لامتلاك BV الهولندية هي تقليل المخاطر بالنسبة لك شخصيًا. هذا يرجع إلى حقيقة أن الأصول الخاصة للمدير أو المساهم الرئيسي منفصلة عن أصول BV. بجانب ذلك ، تتمتع أيضًا ببعض المزايا الضريبية. يخضع الربح السنوي لشركة BV الهولندية التي تصل إلى 200,000 يورو للضريبة بنسبة 19٪ وما فوق هذا المبلغ مع ضريبة دخل الشركات بنسبة 25,8٪. تبلغ ضريبة الدخل على الأرباح الموزعة من قبل BV ، أو ما يسمى بضريبة AB ، 26,9٪. نتيجة لذلك ، فإن الضرائب المجمعة للأرباح العالية الموزعة من قبل BV تصل إلى 45.75٪. (25,8،74.2٪ VPB + 26,9٪ x 6.25،52٪ IB). مما يعني ميزة معدل تبلغ 200,000٪ مقارنة بأعلى معدل ضريبة دخل (15٪). بالنسبة للأرباح الموزعة التي تصل إلى 85 يورو ، تكون فائدة معدل القيمة المضافة أعلى بكثير: (26.9٪ VPB + 37,87٪ x 52٪ IB) = 14,13،XNUMX٪. إذا طرحت هذا من معدل XNUMX٪ ، فهذا يساوي ميزة XNUMX،XNUMX٪.

إذا لم يتم توزيع الربح مباشرة من قبل BV ، فهناك أيضًا ميزة سيولة في BV تبلغ 26,2٪ و 37٪ على التوالي (الفرق بين ضريبة الدخل 52٪ و 25,8٪ و 15٪ ضريبة الشركات). إذا كنت تمتلك شركة وتحتاج إلى التدفق النقدي لتنمية شركتك ، فإن BV تعد خيارًا مثيرًا للاهتمام بالنسبة لك. الشيء نفسه ينطبق على المناسبات التي تحتاج فيها إلى سداد قرض أو مستثمر. فيما يتعلق بتخفيف الخسارة ، فإن فترة الاسترداد لـ BV هي سنة واحدة ، بينما بالنسبة للملكية الفردية ، فهذه هي فترة 1 سنوات. لكي تكون قادرًا على تسوية الخسائر المُرحَّلة ، تنطبق فترة 3 سنوات على BV وعلى الملكية الفردية. في العادة ، يتطلب الإرجاع قرارًا بتخفيف الخسارة. ومع ذلك ، يمكن أن يتم بالفعل تخفيف مؤقت للخسارة بنسبة 9٪ عن طريق الإقرار الضريبي على دخل الشركات. 

علاوة على ذلك ، يمكن لمدير BV بناء حقوق تقاعد على حساب أرباح BV. يعتمد مدى هذه الحقوق على سنوات خدمته مع BV ، بالإضافة إلى الراتب الذي يدفعه المدير لنفسه. يمكن لمالك المؤسسة الفردية ، الذي يحق له الحصول على خصومات من العاملين لحسابه الخاص ، أن يشكل مخصصًا للشيخوخة من خلال احتياطي الشيخوخة المالي الهولندي (FOR). تبلغ المخصصات السنوية 9,44،9,632٪ من أرباح الشركة ، بحد أقصى 2022،XNUMX يورو في عام XNUMX. مع الرواتب المرتفعة ، غالبًا ما يعطي التزام المعاش التقاعدي من قبل BV احتياطي شيخوخة أفضل من احتياطي الشيخوخة الهولندي الفعلي. علاوة على ذلك ، لا يتم تقييم حجم بدل التقاعد ، مثل حجم مخصص احتياطي الشيخوخة ، مقابل حجم الأصول الضريبية للشركة. علاوة على ذلك ، يمكن أن تكون تعاقب الأعمال والتعاون بالإضافة إلى مشاركة الموظفين أو الأطراف الثالثة في كثير من الأحيان أبسط وأكثر فائدة للأغراض الضريبية مع BV ، مقارنة بالملكية الفردية. يجب أن تكون الشركة بعد ذلك في هيكل قابض.

عيوب BV مقارنة بالملكية الفردية

تتمثل إحدى عيوب شركة BV الهولندية في التكاليف الإدارية والاستشارية الأعلى هيكليًا ، عند مقارنتها بالملكية الفردية. ومع ذلك ، إذا بدأت أرباحك في الارتفاع ، فسيصبح هذا مصدر إزعاج بسيط. ايضا؛ شركة BV الهولندية لديها التزامات قانونية إضافية. على سبيل المثال ، يعد نشر أرقامك السنوية في السجل التجاري الهولندي أمرًا إلزاميًا ، بجانب حقيقة أنك تحتاج إلى دفع حد أدنى من الراتب لنفسك على أساس سنوي. لذلك عليك أن تتأكد من أنه يمكنك جني مبلغ كافٍ من المال ، حتى تكون قيمة BV مربحة في حالتك.

أسباب أخرى قد تؤثر على قرارك

هناك أيضًا أسباب لاختيار شركة BV الهولندية على أي كيان قانوني آخر غير مرتبط بالضرائب. يختار العديد من رواد الأعمال شركة BV الهولندية نظرًا للصورة الاحترافية التي يرسلها هذا الكيان القانوني تلقائيًا إلى العالم الخارجي. يُنظر إلى الأشخاص الذين يمتلكون شركة BV الهولندية على أنهم مستقرون ومستدامون ومهنيون. تقدم A BV أيضًا هيكلًا تنظيميًا واضحًا وموجزًا ​​للغاية ، مما يسهل عليك تعيين موظفين مناسبين وإنشاء أقسام منفصلة. يلعب التهرب من المسؤولية الشخصية أيضًا دورًا كبيرًا ، نظرًا لأن المدير و / أو المساهم ليسوا مسؤولين من حيث المبدأ عن أي ديون تقوم بها BV. هو أو هي فقط يخاطر بإلغاء رأس المال المدفوع وأي قروض ممنوحة بسبب الخسائر.

ومع ذلك ، يجب أن تأخذ في الاعتبار أن البنوك غالبًا ما تطلب من المساهمين ضمان قروض إلى BV. إذا لم تستطع BV الوفاء بالتزاماتها في المستقبل ، فسيكون المساهم مسؤولاً كضامن. بالإضافة إلى ذلك ، يكون المدير مسؤولاً عن ديون BV إذا أمكن إثبات وجود إدارة غير سليمة. على سبيل المثال ، في حالة عدم القدرة على دفع الضرائب ، يجب إرسال إشعار في الوقت المناسب إلى سلطات الضرائب الهولندية تحت طائلة المسؤولية. مع إدخال تشريع flex-BV ، أصبح دور المدير في مدفوعات الأرباح أكثر أهمية. تحت طائلة المسؤولية ، يجب على المدير التحقق مما إذا كان موقف الشركة يسمح بدفع توزيعات الأرباح. بكلمات أبسط إذا كان من الممكن إثبات أنه كان بإمكانك تجنب بعض المواقف السلبية ، ومع ذلك اخترت المضي قدمًا في سلوك محفوف بالمخاطر ، فيمكن أن تتحمل المسؤولية عن أي مشاكل أو ديون متعلقة بـ BV الهولندية.

كيف تختار الأفضل لك؟

تعتمد الإجابة على السؤال حول اختيار شركة BV أو الملكية الفردية على العديد من العوامل. في كل حالة فردية ، يجب النظر فيما إذا كانت المزايا تفوق العيوب. يجب أن تسأل نفسك أسئلة مثل:

• ما مقدار الربح الذي أنوي تحقيقه خلال السنوات الثلاث القادمة؟
• ما هي أهدافي طويلة المدى لهذه الشركة؟
• هل أرغب في التوسع إلى مناطق و / أو دول مختلفة في الوقت المناسب؟
• هل أحتاج إلى توظيف موظفين و / أو مسؤولي شركة؟

إذا كنت غير متأكد من الكيان القانوني الأفضل بالنسبة لك ، فلا تتردد في الاتصال Intercompany Solutions في أي وقت. يمكن لفريقنا المتخصص مساعدتك في اتخاذ الخيار الأفضل لك على وجه التحديد ، مما يضمن لك اختيار النوع المناسب من الشكل القانوني لشركتك الهولندية.

تحويل ملكية فردية إلى شركة BV

بمجرد اتخاذ قرار بشأن تحويل محتمل إلى شركة BV هولندية ، فأنت بحاجة إلى إبلاغ نفسك بالطرق التي يمكن من خلالها تحقيق ذلك. بشكل عام ، يمكن تحويل ملكية فردية إلى BV الهولندية بطريقتين مختلفتين:

• تحويل خاضع للضريبة
• ما يسمى بالتحويل "الصامت"

سنناقش كلا الخيارين أدناه ، حتى تتمكن من تحديد الخيار الأكثر فعالية لشركتك بنفسك.،

وأوضح التحويل الصامت

من الممكن إحضار ملكية فردية إلى BV أو NV ، دون أن يضطر صاحب المشروع إلى دفع ضريبة: يسمى هذا التحويل الصامت. نتحدث عن تحويل صامت إذا تم نقل الشركة بأكملها إلى BV بالقيمة الدفترية. في هذه الحالة ، من المفترض للأغراض الضريبية أن الشركة لم تتوقف عن أنشطتها. هناك بالطبع شروط مرتبطة بمثل هذا المدخل الصامت. بشكل عام ، يؤدي تحويل ملكية فردية إلى شركة BV إلى إضراب ضريبي للشركة. وهذا يؤدي إلى تسوية ضريبية: الاحتياطيات المخفية والاحتياطيات الضريبية تخضع للضريبة. ومع ذلك ، يوفر القانون الهولندي لأصحاب المشاريع إمكانية نقل شركتهم إلى شركة BV دون الوصول إلى تسوية ضريبية.

الشروط القياسية للتحويل الصامت

إذا كنت ترغب في تغيير ملكيتك الفردية أو تعاونك إلى شركة BV الهولندية ، فأنت بحاجة إلى تقديم طلب كتابي إلى سلطات الضرائب الهولندية. إذا تم قبول طلبك ، يتم ذلك عن طريق قرار ، وهذا أيضًا مفتوح للاعتراض. هذا يعني أنه إذا كنت لا توافق على القرار ، يمكنك أن تعلن ذلك. في هذا القرار ، ستفرض إدارة الضرائب والجمارك الهولندية أيضًا أي شروط إضافية على التحويل الصامت بجوار الشروط والأحكام القياسية. وتشمل هذه (على سبيل المثال لا الحصر) الأمثلة التالية:

• تحل شركة BV محل الشركة السابقة قدر الإمكان. هذا يعني أن BV يجب أن تعمل مع قيم القاعدة الضريبية القديمة للشركة
• يجب أن يشارك رائد الأعمال بنسبة 100٪ في رأس المال المكتتب والمدفوع عند إنشاء BV
• يجوز لشركة BV اعتماد صاحب المشروع المحول لضريبة الدخل ومساهمات التأمين الوطني التي كانت مستحقة قبل لحظة التحويل. بالإضافة إلى ذلك ، قد يتم تقريب الائتمان بنسبة 5 ٪ من رأس المال المدفوع على الأسهم ، ولكن بحد أقصى 25,000 يورو
• يتم دمج BV وتحويل الشركة في غضون خمسة عشر شهرًا بعد وقت الانتقال
• إذا قام رائد الأعمال بتحويل الشركة إلى BV حالية ، فيجب أن يحدث نوع من تقسيم الأرباح. يعمل هذا الشرط القياسي على منع اندماج الشركتين من أن يكون له أثر مادي بأثر رجعي في حالة تخفيف الخسارة
• لا يجوز لمالك الشركة الذي يتحول إلى مساهم أن يتصرف في الأسهم في BV ، خلال فترة ثلاث سنوات بعد التحويل الصامت. هناك بعض الاستثناءات ، مثل التخلص بسبب دمج الأسهم
• بشكل عام ، لا يمكن تطبيق الإعفاء من المشاركة على المنافع الإيجابية من المشاركة حتى المبلغ الذي ، في وقت الانتقال ، كانت القيمة العادلة لتلك المشاركة تتجاوز قيمتها الدفترية. في ظل ظروف معينة ، يُعتبر أن BV قد استفادت من المشاركة. على سبيل المثال ، في حالة التخلص من المشاركة
• يجب أن توافق BV كتابيًا على الشروط والقيود المحددة.[1]

ما الاحتياطيات التي لا يمكن تدفقها بصمت؟

لا يمكن نقل بعض الاحتياطيات بصمت إلى BV. حتى مع التحويل الصامت ، يجب على صاحب المشروع بالتالي تسوية هذه الاحتياطيات. وتشمل هذه:

• احتياطي الشيخوخة و
• احتياطي العائد فيما يتعلق بالعودة الصامتة من BV في الماضي.[2]

معلومات أخرى مهمة بخصوص التحويل الصامت

من خلال التحويل الصامت ، من المهم جدًا أن يكون ما يجلبه رائد الأعمال مؤهلاً فعليًا كمؤسسة مادية. قد يحدث أن يتخلى رائد الأعمال عن أنشطة معينة قبل مساهمة شركته. إذا لم تعد الأنشطة المتبقية تشكل مؤسسة مادية ، فلا يمكن نقلها بصمت إلى BV. هذا يعني بشكل أساسي أنك بحاجة إلى امتلاك شركة قبل أن تتمكن من تحويلها ، وهذا هو الحال إذا كنت تمتلك بالفعل مؤسسة فردية. عادة ما يمكن منع فرض ضريبة الدخل على الإفراج عن طريق تطبيق خصم الإضراب وإعفاء الشركات الصغيرة والمتوسطة والمعاش السنوي للإضراب.

من الناحية التجارية ، يتم التحويل بالقيمة الحقيقية. من حيث المبدأ ، يتم تحويل قيمة الشركة بأكملها إلى رأس مال. لأغراض ضريبية ، لم يتم التعرف على ما يسمى بإعادة التقييم التجاري (رأس مال مرتفع) منذ عام 2001. وهذا يعني أن المكاسب الرأسمالية المنقولة بصمت للملكية الفردية ستخضع لمطالبة IB بنسبة 25٪. إذا قام صاحب المشروع بتسجيل خطاب النوايا الصامت لدى السلطات الضريبية قبل 1 أكتوبر من عام معين ، فيمكن أن يتم التحويل بأثر رجعي للأغراض الضريبية اعتبارًا من 1 يناير من ذلك العام.

وأوضح التحويل الخاضع للضريبة

يتحقق التحويل الخاضع للضريبة ، عندما يتم نقل الشركة الأصلية إلى BV بقيمتها الفعلية. عن طريق التحويل إلى BV ، فإن الملكية الفردية لم تعد موجودة على الفور. يجب بعد ذلك فرض الضريبة على الاحتياطيات الصامتة والضريبية التي تم الإفراج عنها ، والشهرة ، والإفراج المحتمل عن احتياطيات الشيخوخة المالية ، وكذلك تصفية الاستثمارات. إذا تجاوز ربح الإضراب مبلغ الحد الأقصى لخصم الإضراب المطبق ، فإن إعفاء الشركات الصغيرة والمتوسطة والمعاش السنوي للإضراب يخضعان للضريبة. تضع BV الأصول والخصوم المكتسبة للملكية الفردية في الميزانية العمومية الافتتاحية للقيم الفعلية. عندما يسجل رائد الأعمال خطاب النوايا لدى السلطات الضريبية ، يمكن أن يتم التحويل بأثر رجعي يصل إلى 3 أشهر. عمليا ، هذا يعني أن التسجيل قبل 1^st شهر أبريل يعني أنه يمكن قيادة الشركة للأغراض الضريبية من 1^st من يناير من ذلك العام ، على حساب ومخاطر BV المنشأة حديثًا.

ما هي الطريقة الأفضل لشركتك؟

بالطبع ، أنت تتساءل عن الطريقة الأفضل التي تناسب احتياجاتك بصفتك مالك شركة. تختلف الإجابة على السؤال عما إذا كانت طريقة التحويل الصامت أو الخاضعة للضريبة ستكون أكثر فائدة في حالتك. بشكل عام ، إذا كان هناك ربح مرتفع (جدًا) ، فإن الطريقة الصامتة هي المفضلة. في هذه الحالة ، فقط من خلال هذه الطريقة يمكن تأجيل فرض ضريبة الدخل على أرباح الإضراب بالكامل. Intercompany Solutions يتمتع بخبرة سنوات عديدة في مجال تأسيس الشركات وتسجيلها في هولندا. يمكننا مساعدتك في كل جانب من جوانب تكوين الشركة والاستمرارية والضرائب. بناءً على ما سبق ، يمكننا أن نستنتج أن الشكل القانوني الذي تختاره لعملك مهم جدًا.

في كثير من الحالات ، لا يكون مالكو الشركات على دراية جيدة بلوائح الأعمال والضرائب الهولندية. هذا يعني أنه من المحتمل أن تفوتك الخصومات الضريبية ، وفي الخيارات العامة لتوفير المال في عملك. إذا كانت لديك أي أسئلة نتيجة قراءة مقالتنا حول تحويل الشركة ، فلا تتردد في الاتصال بنا للحصول على استشارة مجانية ونصائح مفيدة. لقد قمنا بتطوير العديد من الإجراءات القياسية التي تحدد العواقب بالنسبة لك ، إذا قمت بالتبديل من الملكية الفردية إلى BV من خلال النظر في العديد من المتغيرات.

---

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] مثله