دليل كامل لعمليات الاستحواذ على الشركات في هولندا

تم التحديث في 19 فبراير 2024

في بعض الأحيان ، يؤسس رواد الأعمال شركة ، لكنهم اكتشفوا لاحقًا أنهم اختاروا القطاع الخطأ ، ولم يستثمروا ما يكفي في مشاريع معينة ، أو سلكوا طريقًا خاطئًا أو قللوا من قدرتهم على النجاح. هناك عوامل أخرى يمكن أن تؤدي إلى زوال الشركة ، مثل الممارسات التجارية غير الصحيحة أو المشاكل الشخصية. في مثل هذه الحالات ، قد يكون من الحكمة التفكير في بيع شركة ، لأن هناك العديد من أصحاب الأعمال الذين قد يكون لديهم الخبرة والتجربة المناسبة لإنجاح الشركة. هذا هو سبب وجود عمليات استحواذ على الشركات ؛ لأنها توفر للبائع بعض رأس المال للبدء من جديد والمشتري بمشروع جديد جديد. إذا كنت ترغب في الاستثمار في شركة جديدة ، فأنت بحاجة إلى اكتساب المعرفة على الأقل ببعض الموضوعات الأساسية حول عمليات الاستحواذ على الشركة. في هذه المقالة أوضحنا هذه الأساسيات.

كيانات قانونية هولندية مختلفة

هناك عدد من الهياكل التجارية القانونية المختلفة في هولندا. يمكن تصنيف هذه الهياكل على أنها هياكل ذات شخصية اعتبارية ، وهياكل بدون شخصية قانونية. يتحمل مالكو الهيكل بدون شخصية قانونية المسؤولية الشخصية عن أي دين تتكبده الشركة. يجب وضع الهياكل ذات الشخصية الاعتبارية وتعديلها بواسطة كاتب عدل في القانون المدني. هذه الهياكل ليست مسؤولة بشكل شخصي عن ديون الشركة ، باستثناء بعض الاستثناءات. الملكية الفردية (eenmanszaak) ، والشراكة العامة (vennootschap onder firma أو vof) ، والشراكة المهنية (maatschap) والشراكة المحدودة (commanditaire vennootschap أو cv) هي هياكل تجارية بدون شخصية قانونية.

الشركة الخاصة المحدودة (besloten vennootschap أو bv) والشركة العامة المحدودة (naamloze vennootschap أو nv) والتعاونية (coöperatie) والجمعيات (vereniging) والمؤسسة (stichting) هي هياكل تجارية ذات شخصية قانونية. الإجراء الخاص بالاستيلاء على أ شركة في هولندا يعتمد في الغالب على الهيكل القانوني الحالي والمطلوب. سنصف الإجراءات المختلفة لتولي شركة ما بناءً على الهيكل القانوني في الفقرات التالية ، كما سنقدم بعض الأفكار حول كيفية العثور على الشركات المناسبة. يمكنك أيضًا تقديم بعض النصائح حول ما يجب الانتباه إليه.

الهياكل التجارية بدون شخصية اعتبارية

تشترك الملكية الفردية والشراكة العامة والشراكة المهنية والشراكة المحدودة في نفس الأساس لعمليات الاستحواذ: لا يتطلب أي من هذه الهياكل تعديلًا من قبل كاتب عدل مدني ، ما لم تكن العقارات / الممتلكات متضمنة في المعاملة. سيناقش هذا القسم أولاً قيود الملكية الفردية والفرق بين الأنواع الأربعة للشراكات. علاوة على ذلك ، سوف يشرح الخطوات بين المشترين والبائعين المحتملين أولاً ، تليها الخطوات الرسمية اللازمة في غرفة التجارة.

يرجى العلم أنه لا يُسمح لك إلا بامتلاك ملكية فردية واحدة في هولندا. إذا كان لديك بالفعل مؤسسة فردية ، فلا يُسمح لك بتسجيل واحدة إضافية. بدلاً من ذلك ، يتعين عليك تعديل الأنشطة التجارية على النحو المحدد في السجل التجاري (handelsregister) لغرفة التجارة الهولندية (Kamer van Koophandel). يجب أن تعكس هذه التغييرات أنشطتك الجديدة وتتضمنها. بدلاً من ذلك ، يمكنك اختيار تسجيل اسم تجاري إضافي بدلاً من ذلك. في هولندا ، أصحاب العديد من الشركات الفردية هم أيضًا ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel) ، والتي يمكن ترجمتها على أنها رواد أعمال بدون موظفين.

تختلف الشراكة العامة والشراكة المهنية والشراكة المحدودة عن الملكية الفردية بمعنى أن الثلاثة الأوائل قد يكون لديهم عدة مالكين ، في حين أن الملكية الفردية تنتمي دائمًا إلى شخص واحد فقط. يُطلق على أهم المالكين اسم UBO (المالكين المستفيدين النهائيين). عند التعامل مع أيٍّ من هذين الأمرين ، ستحتاج إلى تحديد من هم UBO للشركة التي ترغب في توليها وما إذا كانوا مسجلين بشكل صحيح على هذا النحو. بالإضافة إلى ذلك ، قد تحتاج أيضًا إلى تسجيل نفسك أو الشركاء التجاريين المحتملين بصفتك UBO في نهاية مسار الاستحواذ.

ماذا تفعل إذا وجدت شركة مناسبة؟

من الآن فصاعدًا ، سيناقش هذا القسم المسار بين المشترين والبائعين بافتراض أنه تم العثور بالفعل على شركة مناسبة. إذا كنت تبحث عن معلومات حول كيفية العثور على الشركات المناسبة ، فيمكنك قراءة النصائح والحيل لإيجاد شركة والتي تم ذكرها بشكل أكبر في الدليل. من أجل الاستحواذ على شركة ، ستحتاج بالطبع إلى مناقشة سعر معقول. يتم تقديم هذا السعر في مذكرة مبيعات ، ويستند إلى جوانب مختلفة للشركة مثل التوريدات وقاعدة العملاء على سبيل المثال. قد يتم تطبيق براءات الاختراع والنوايا الحسنة أيضًا. بعد ذلك ، ستوفر مذكرة المبيعات أيضًا شرحًا لكيفية تحديد الأسعار بالضبط. يجوز توقيع اتفاقية عدم إفشاء (NDA) لضمان سرية المعلومات الخاصة.

مرحلة التفاوض

أثناء مرحلة التفاوض ، ستحتاج إلى توقيع خطاب نوايا. يشمل خطاب النوايا المدة التي ستكون فيها الرسالة ومحتوياتها صالحة ، وأي اتفاقيات حصرية ، وطرق التقييم ، والقانون المعمول به ، وتسويات المنازعات ، والمزيد من المعلومات ذات الصلة. يرجى أن تضع في اعتبارك أن أي اتفاقيات ضمن خطاب النوايا ملزمة. تأكد من مناقشة أجزاء الشركة التي ستتولى مسؤوليتها بالضبط وما إذا تم استبعاد أي أجزاء من الشركة. إذا كان الأمر كذلك ، فأنت بحاجة أيضًا إلى تحديد الأجزاء التي تكون هذه بالضبط. يتعين على جميع المشترين إجراء فحص العناية الواجبة. يجب التحقق من جميع المعلومات المقدمة داخل وخارج مذكرة المبيعات ، بناءً على دقتها واكتمالها.

يُنصح بالبحث عما إذا كانت هناك معلومات مهمة قد لا يتم تقديمها في المذكرة ، مثل قضايا المسؤولية أو الدعاوى القضائية أو المطالبات أو الديون. بمجرد التحقق من جميع المعلومات ، ستحتاج إلى قياس ما إذا كان الاستحواذ ممكنًا من الناحية المالية. أمثلة على التمويل مذكورة أدناه أيضًا في النصائح والحيل لإيجاد شركة. أثناء الإنهاء ، ستحتاج إلى توقيع عقد استحواذ. يعمل خطاب النوايا كأساس لهذا العقد. بمجرد الاتفاق على كل شيء ، سوف تحتاج إلى تحديد موعد مع غرفة التجارة الهولندية. لتحقيق هذه الغاية ، ستحتاج إلى إعداد وتقديم نموذج تسجيل خاص بالهيكل القانوني الذي ترغب في توليه خلال هذا الموعد.

تتطلب الملكية الفردية استمارة تسجيل مختلفة ، على سبيل المثال ، عن الشراكة المهنية. يجب على مالك الشركة الحالي أيضًا تأكيد أنه سيتوقف عن أنشطته ، وأن الشركة ستستمر من قبل شخص آخر. يمكن القيام بذلك بسهولة عن طريق ملء نموذج. يوجد نموذج منفصل للملكية الفردية والشراكات العامة والمهنية والمحدودة. يجب عليك إحضار هذا النموذج معك وتقديمه إلى غرفة التجارة أثناء موعدك معهم. Intercompany Solutions ينصح بتوظيف طرف محترف لمساعدتك في تقييم مذكرة المبيعات ، وإجراء العناية الواجبة وفحص UBO ، وإعداد الملفات ذات الصلة لغرفة التجارة وتقديم المشورة لك أثناء المفاوضات وإتمام عقد الاستحواذ. يحرص المتخصصون لدينا على مساعدتك خلال هذا المسار.

نصائح وحيل لإيجاد شركة مناسبة

إن العثور على شركة مناسبة لتولي المسؤولية ليس بالأمر الهين. هناك فائض من الشركات يختلف حسب النوع والحجم والصناعة. لحسن الحظ ، يمكنك تبسيط هذه العملية ، من خلال تضييق نطاق البحث بما يسمى ملف تعريف البحث. يساعدك ملف تعريف البحث هذا على إبراز العناصر الأساسية التي تبحث عنها في الشركة. قد يتكون ملف تعريف البحث ، على سبيل المثال لا الحصر ، من العناصر التالية:

• نوع الصناعة
• بلد المنشأ
• نوع الشركة أو حجمها
• مرحلة الشركة
• تكلفة الاستحواذ والتدفق النقدي وخيارات التمويل
• المخاطر
• إطار زمني
• خطة العمل

نوع الصناعة

قد تبحث عن شركة داخل مجال عملك بسبب الإلمام بالموضوع والخبرة والشبكة التي تم إنشاؤها بالفعل. هذا ليس ضروريا مع ذلك ؛ يمكنك اختيار أي صناعة أو قطاع تشعر بالانجذاب إليه. عند محاولة إنشاء نوع الصناعة ، اسأل نفسك عن خبرتك وإمكانياتك في الصناعات المختلفة وما هي الصناعة التي تشعر براحة أكبر معها. تأكد أيضًا من أن لديك على الأقل بعض المعلومات المتعمقة حول الصناعة المحددة ، أو تأكد من تعيين محترفين لمساعدتك في اتخاذ قرارات معينة.

بلد المنشأ

عند اتخاذ قرار بشأن منطقة ما ، يمكنك التفكير في عدد كبير من العوامل. قد تكون العوامل الشخصية هي الوقت الذي تستغرقه في السفر إلى هذا الموقع ، ونوعية الحي وإمكانية الوصول إلى مبنى مكاتب محتمل. وبالمثل ، يمكن أيضًا تطبيق بعض هذه على قاعدة العملاء وشبكة الأعمال. قد تنطبق عوامل أخرى أيضًا. هل البيئة والمنطقة المحيطة بها مناسبة للصناعة التي تعمل بها؟ هل ستحتاج إلى أي تصاريح خاصة؟ هل تتوقع الكثير من العملاء الدوليين ، وبالتالي تفضل موقعًا قريبًا من المطار والفنادق؟ يمكن الإجابة على هذه الأسئلة وغيرها بسهولة إذا قمت بإعداد قائمة بالإيجابيات والسلبيات المتعلقة بالمنطقة.

نوع الشركة أو حجمها

ما نوع الشركة التي تبحث عنها؟ مؤسسة في قطاع الإنتاج أو الخدمات أو أي شيء آخر؟ هل تريد استيراد أو تصدير البضائع؟ هل تريد شركة مع موظفين؟ إذا كان الأمر كذلك ، فهل هناك حد أقصى من الموظفين ترغب في توليهم؟ هل ترغب في التعامل مع المستهلكين أو الشركات الأخرى؟ كما ترى ، هناك العديد من العوامل المختلفة التي يمكنك أخذها في الاعتبار. من المهم أن ندرك أن جميع الشركات لديها نقاط قوة ونقاط ضعف ، وأنه لن تكون هناك أبدًا شركة واحدة مناسبة تمامًا.

مرحلة الشركة

هل تبحث عن شركة ستحتاج إلى نموها ، أم أنك تبحث عن شركة راسخة لديها هوامش قوية وثابتة بالفعل (والتي تُعرف أيضًا بالمصطلح غير المهذب إلى حد ما "البقرة النقدية")؟ بالإضافة إلى ذلك ، يمكنك أيضًا البحث عن شركة تحول. عادة ما تكون هذه الشركات على شفا الانهيار وفي حاجة ماسة للتغيير. عادة ما يكون سعر هذه الشركات أقل بكثير ، لكن المخاطرة التي تنطوي عليها تكون أكبر أيضًا. الجهد الذي ستحتاج إلى بذله لتحقيق الاستقرار في الشركة هو أيضًا أكثر أهمية.

تكلفة الاستحواذ والتدفق النقدي وخيارات التمويل

إذا كنت ترغب في الاستحواذ على شركة ، فستحتاج إلى مصدر لتمويل ذلك. أفضل طريقة هي دائمًا برأس المال الموجود بالطبع ، إذا كنت تريد أن تكون آمنًا. عليك التفكير في ميزانيتك ونوع الأرباح التي تتوقعها في المستقبل. هل أنت بحاجة إلى تمويل ، وإذا كان الأمر كذلك ، فما نوع التمويل الذي يجب أن تستخدمه؟ فكر في القروض المصرفية أو التمويل الجماعي أو المستثمرين على سبيل المثال. حتى أن هناك أشكالًا متخصصة للتمويل بين البائعين والمشترين ، مثل قروض البائع وحقوق الربح. فقط تأكد من أن المخاطر لا تفوق الفوائد المحتملة. إذا كنت جديدًا إلى حد ما في عمليات الاستحواذ ، فإننا ننصح بشدة بتوظيف شريك محترف مثل Intercompany Solutions من يمكنه مساعدتك في كل خطوة على الطريق.

المخاطر

كما ذكرنا أعلاه ، عليك التفكير في المخاطر التي تنطوي عليها ، والإطار الزمني للاستحواذ الذي يجب أن يكون. من المفاهيم الخاطئة الشائعة أن معدل الدوران والتكاليف وقيمة الشركة لديها معدل ترحيل بنسبة 100٪. هذا غير صحيح ، حيث قد يكون لدى العملاء ارتباط شخصي بالمالك السابق. وبالتالي ، فليس مضمونًا بقاء هؤلاء العملاء في حالة تغيير الملكية. بالإضافة إلى ذلك ، فإن أي تغيير تقوم بتطبيقه في الشركة قد يؤثر أيضًا بشكل مباشر على أرقام الأداء. يُنصح بإيلاء اهتمام خاص لميزانية التشغيل وإثبات الأجزاء التي ستكون مربحة في وضعك الجديد. نظرًا لأن الملكية الفردية هي في الأساس اتفاقية بين المالك والعميل ، فستحتاج أيضًا إلى إذن من العملاء لاستخدام معلوماتهم. ويرجع ذلك إلى دخولهم فعليًا في اتفاقية جديدة معك كشخص ، وليس كشخصية تجارية قانونية.

خطة العمل

يمكن لخطة العمل أن تساعدك على تحديد نقاط القوة والضعف لكل منكما كرجل أعمال والشركة التي ترغب في الحصول عليها وما إذا كانت متطابقة. في الختام ، سوف تحتاج إلى الإجابة عن السؤال الأكثر أهمية: ما إذا كان تولي وإدارة الشركة أمرًا ممكنًا. عند توليك ملكية فردية ، لا يجوز تحميلك أي ضريبة قيمة مضافة. وبالتالي ، ستبدأ في دفع ضريبة الدخل على أساس أرباح الشركة. Intercompany solutions يمكن أن يوفر لك قاعدة بيانات للشركات المعروضة للبيع ومساعدتك في إنشاء ملف تعريف بحث محسن. يمكننا أيضًا تحديد ما إذا كنت مؤهلاً للحصول على إعفاءات ضريبية ، مثل العمل الحر وخصومات المبتدئين وتقديم المشورة بشأن نوع التمويل الأكثر فائدة لموقفك.

إجراء الاستحواذ

تبدأ كل عملية استحواذ على شركة باقتراح اندماج. يجب إيداع هذا الاقتراح في السجل التجاري (handelsregister) والبقاء هناك لمدة لا تقل عن ستة أشهر. يجب أن يحتوي اقتراح الاندماج على معلومات حول الهيكل القانوني للشركات واسمها وموقعها وكيف سيبدو شكل الإدارة الجديدة. يجوز لكاتب العدل تعديل اقتراح الاندماج ، إذا تم تقديم شكاوى أو اعتراضات معينة خلال ستة أشهر من إيداع العرض في السجل التجاري.

تخضع الشركات الكبيرة لمجموعة إضافية من القواعد وتتطلب إذنًا (اللحام المركّز) من هيئة المستهلكين والأسواق (Autoriteit Consument & Markt، ACM) ، إذا كانوا يرغبون في الاستحواذ على شركة أخرى. تبلغ تكلفة طلب هذا الإذن من ACM حوالي 17.450 يورو. قد ترفض ACM الإذن ، إذا كان استحواذ الشركة قد يؤثر سلبًا على المنافسة. قد تقدم الشركات بعد ذلك اقتراحًا حول كيفية تقليل الآثار السلبية المتعلقة بالاستحواذ. إذا تم رفض هذا الاقتراح ، يجوز للشركات التقدم بطلب للحصول على تصريح (vergunningsaanvraag). تبلغ تكاليف طلب التصريح هذا 34.900 يورو إضافية. ستحتاج الشركات إلى طلب إذن من ACM ، إذا:

• يتجاوز إجمالي الإيرادات السنوية العالمية مجتمعة 150 مليون يورو ، و
• تمتلك شركتان على الأقل عائدات سنوية لا تقل عن 30 مليون يورو أو أكثر داخل هولندا

بالإضافة إلى ذلك ، يخضع مقدمو الرعاية الصحية لقواعد أكثر صرامة من أجل الحفاظ على هذه المرافق في متناول الجميع. يجب أن تطلب عمليات الاستحواذ داخل قطاع الرعاية الصحية الإذن من ACM ، إذا:

• يتجاوز إجمالي الإيرادات السنوية العالمية مجتمعة 55 مليون يورو ، و
• تمتلك شركتان على الأقل عائدات سنوية لا تقل عن 10 مليون يورو أو أكثر داخل هولندا

أخيرًا ، تخضع صناديق التقاعد أيضًا لقواعد مختلفة. يجب أن تطلب صناديق التقاعد الإذن بالاستحواذ من ACM ، إذا:

• تجاوز إجمالي قيمة الأقساط المكتوبة في العام السابق 500 مليون يورو ، و
• من هذا المبلغ ، تلقت شركتان على الأقل ما لا يقل عن 100 مليون يورو من المقيمين الهولنديين

هناك عدد من الطرق المختلفة التي يمكن أن تتم بها عملية الاستحواذ. هذه ، على سبيل المثال لا الحصر: الأسهم والأصول وعمليات الدمج.

مشاركة

تتكون عمليات الاستحواذ عن طريق الأسهم من عرض كامل وعرض جزئي وعرض مناقصة وعرض إلزامي. العرض الكامل هو أكثر أنواع العروض العامة شيوعًا داخل هولندا. ضمن هذا العرض ، يشمل الاستحواذ جميع الأسهم المصدرة والقائمة. يهدف العرض الجزئي إلى الحصول على جزء فقط من الأسهم المصدرة والقائمة ، بحد أقصى 30٪ مطروحًا منه حق تصويت واحد في الاجتماع العام للمساهمين. غالبًا ما تُستخدم هذه العروض لتعطيل العروض العامة للمنافسين.

ستطلب عروض المناقصات من المساهمين بيع أسهمهم بالسعر والمبلغ الذي يطلبه المشتري. لا يجوز أن يتجاوز هذا المبلغ 30٪ بما في ذلك ناقص صوت واحد. سيتم دفع أعلى سعر يقبله المشتري لجميع المساهمين الذين يرغبون في بيع أسهمهم بهذه الطريقة. يتم إصدار عرض إلزامي من قبل الاتحاد الأوروبي / المنطقة الاقتصادية الأوروبية ، عندما يحصل شخص أو كيان قانوني على أكثر من 30٪ من حقوق التصويت في الشركة. سيتم بيع الأسهم بسعر يعتمد على أعلى سعر مدفوع قبل عام واحد من الإعلان عن العرض الإلزامي ، أو مباشرة قبل اكتمال العرض.

ممتلكات

يمكن أيضًا بيع الأصول والخصوم للمشتري. في هذا المثال ، يتم الدفع للمساهمين مقابل توزيع أصول الشركة. بشكل عام ، يجب الموافقة على هذا النوع من البيع من قبل غالبية اجتماع المساهمين العام. هذا الخيار مثير للاهتمام إذا كانت هناك حواجز ضريبية أو قانونية مرتبطة بالعروض العامة ، أو إذا كان المشتري يريد فقط شراء أجزاء معينة من الشركة.

عمليات الدمج

يمكن للشركات الاندماج فقط إذا كان لديها نفس الهيكل القانوني. يمكن أن يؤدي الاندماج إلى اختفاء أسهم أي من الشركتين في الشركة الأخرى وإعادة إصدارها أو تكوين كيان قانوني جديد تمامًا. عادة ما تتطلب هذه الأنواع من الاندماجات الأغلبية المطلقة لاجتماع المساهمين العام ، أو ما لا يقل عن ثلثي الأصوات.

Intercompany Solutions يمكن أن تساعدك بالمشورة والخبرة المهنية

يتطلب تولي شركة ما نظرة مستقرة وواقعية ، بالإضافة إلى أنك ستحتاج أيضًا إلى أن تكون على دراية كبيرة بالقوانين واللوائح الهولندية المتعلقة بالاستحواذ على الشركة. إذا كنت مهتمًا بالإمكانيات المتاحة لك أو لشركتك الحالية ، فلا تتردد في الاتصال بنا في أي وقت. يمكننا مساعدتك خلال كل خطوة من خطوات العملية ويسعدنا الإجابة على أي سؤال قد يكون لديك.

Intercompany Solutions يمكن أن تساعد أيضًا متطلبات المحاسبة والعناية الواجبة لعمليات الاستحواذ على الشركات.

ألق نظرة أيضًا على الدليل الكامل لبدء عمل تجاري في هولندا.

مصادر:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/