شركة ذات مسؤولية خاصة أو عامة (BV VS. NV)

تم التحديث في 4 ديسمبر 2024

هل تفكر في تأسيس شركة في هولندا؟ سيكون أحد قراراتك الأولى والأكثر أهمية هو الاختيار بين شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة (BV) أو شركة ذات مسؤولية محدودة عامةوفي حين أن كلا الهيكلين يوفران حماية المسؤولية والمصداقية الدولية، فإنهما يخدمان أغراضاً تجارية مختلفة تماماً.

إن الكيان المؤسسي الأكثر شعبية في هولندا هو بلا شك شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة. يختار جميع عملائنا تقريبًا هذا النوع من الشركات، لأنه يتناسب جيدًا مع معظم أفكار الأعمال والأهداف المهنية.

بالإضافة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة (bv)، يمكنك أيضًا اختيار تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة عامة (nv). وعلى الرغم من أن هذين الكيانين القانونيين يتداخلان إلى حد ما ولديهما بعض أوجه التشابه، إلا أن هناك العديد من الاختلافات الجديرة بالملاحظة التي يجب أن تأخذها في الاعتبار إذا كنت ترغب في تأسيس أحد هذين النوعين من الشركات.

سنقوم بإدراج جميع أوجه التشابه والاختلاف في هذه الصفحة لتسهيل اتخاذ قرار مستنير بشأن هذا الأمر. وسنقوم أيضًا بتزويدك بمعلومات حول كيفية اتخاذ أفضل خيار في حالتك الخاصة.

الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة (Dutch BV)

يمكنك تسجيل شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة في سجل الضرائب للشركات الهولندية، مما يوفر لك خيار ممارسة الأعمال التجارية في الخارج.

تختلف شركة المسؤولية الخاصة عن شركة المسؤولية العامة في أن أسهم الشركة الخاصة لا تتوفر للشراء العام في البورصة.

ومع ذلك، لا تزال الشركة الهولندية الخاصة تعتبر كيانًا قانونيًا منفصلاً عن مساهميها ولها هويتها الخاصة في نظر القانون لأغراض التقاضي أو الضرائب.

بالإضافة إلى ذلك، يجب على الشركات ذات المسؤولية الخاصة أيضًا التسجيل في السجل التجاري الهولندي حتى تتمكن من المشاركة في النشاط التجاري.

من أهم فوائد الشركة ذات المسؤولية المحدودة الخاصة هي مسؤوليتها المحدودة عن المديرين والمساهمين. فقط عندما يمكن اعتبارك مسؤولاً عن ديون معينة، تكون هناك فرصة لتحمل المسؤولية المالية الشخصية. وهذا هو السبب الرئيسي أيضًا وراء اختيار معظم رواد الأعمال لشركة Dutch BV كنوع من أنواع شركاتهم.

خصائص شركة BV الهولندية

BV هي كيان قانوني هولندي خاص يمكن مقارنته بـ "شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة". هناك بعض الخصائص الرئيسية التي تشرح كيفية عمل BV وكيف تختلف عن الكيانات القانونية الأخرى، والتي سندرجها أدناه.

الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال

• مطلوب 1 يورو فقط من رأس المال المدفوع لتكوين BV
• مقارنة بـ 45,000 يورو لـ NV

هيكل الحصة

• تتطلب الأسهم إذن المساهمين للتحويل
• أنواع متعددة من الأسهم متاحة (تصويتية / غير تصويتية)
• يمكن أن تكون مشاركة الأرباح محدودة ولكن حقوق التصويت مطلوبة
• لا يوجد إدراج في البورصة العامة

الملكية والتسجيل

• المساهمين المسجلين في سجل الشركة
• يمكن للكيانات/الأفراد الأجانب أو المحليين أن يكونوا مساهمين
• قيود النقل ممكنة
• مملوكة للقطاع الخاص من قبل المديرين/المساهمين فقط

الحماية المالية

• مسؤولية محدودة للمساهمين
• مسئول فقط عن مبلغ رأس المال
• الاستثناء: الإدارة غير السليمة المثبتة

مرونة الحوكمة

• يحدد المؤسسون رأس المال المدفوع
• مسجلة في النظام الأساسي
• حقوق التصويت وتوزيع الأرباح المختلفة ممكنة
• عملية التأسيس البسيطة بموجب القانون الهولندي

المزايا الضريبية

• معدلات ضريبة الدخل المنخفضة للشركات
• القدرة التنافسية في إطار الاتحاد الأوروبي
• انخفاض تكاليف التكوين
• متطلبات قانون الأعمال المبسطة

إمكانية الوصول الدولية

• مفتوح للشركات الأجنبية
• هيكل فرعي ممكن
• السماح للمخرجين الأجانب
• هيكل دولي مرن

فوائد BV الهولندية

تقدم شركة Dutch BV العديد من المزايا المثيرة للاهتمام لرجال الأعمال، وهذا هو السبب بالتحديد وراء اختيار هذا الكيان القانوني في كثير من الأحيان عند إنشاء كيان مؤسسي.

حماية المسؤولية المحدودة

توفر شركة هولندية ذات مسؤولية محدودة حماية قوية لأصولك الشخصية. بصفتك مساهمًا أو مديرًا، فأنت مسؤول فقط عن رأس المال المستثمر - وليس عن ديون الشركة. تظل هذه الحماية سارية ما لم يثبت وجود احتيال أو سوء إدارة.

فوائد هيكل القابضة

إنشاء هيكل أعمال متطور من خلال تقسيم الأصول والمخاطر بين العديد من الشركات ذات القيمة التجارية تحت شركة قابضة واحدة. هذا الهيكل يحمي أصولك حتى لو واجهت إحدى الشركات التابعة صعوبات مالية. تظل الشركة القابضة نفسها محمية، مما يسمح لك بإدارة العديد من الشركات بكفاءة.

إطار ضريبي جذاب

استفد من معدلات ضريبة الشركات التنافسية: 19% فقط على الأرباح التي تصل إلى 200,000 ألف يورو و25.8% فوق هذا الحد. ومن خلال الإعفاء من المشاركة، يمكن إعفاء بعض الاستثمارات من الضرائب تمامًا. وهذا يتيح إعادة الاستثمار الاستراتيجي للأرباح لتنمية أعمالك.

عتبة مالية منخفضة

يتطلب إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة يورو واحد فقط من رأس المال المدفوع - وهو ما تم تخفيضه بشكل كبير من الحد الأدنى السابق البالغ 1 يورو. هذا الحد الأدنى المنخفض، الذي تم تقديمه مع Flex-BV في عام 18,000، يجعل الشركات الهولندية في متناول رواد الأعمال المحليين والأجانب على حد سواء.

نمو الأعمال والخلافة

يمكنك بسهولة نقل الملكية إلى أفراد العائلة أو بيع أجزاء من شركتك. يعمل هيكل BV على تبسيط التخطيط لخلافة الأعمال ويجعل المبيعات الجزئية جذابة ماليًا. قم بإصدار الأسهم لجذب المستثمرين الذين لديهم حصص ملكية ملموسة.

سمعة دولية

تتمتع الشركات الهولندية ذات المسؤولية المحدودة باحترام عالمي، مما يضفي مصداقية على عملياتك في جميع أنحاء العالم. هذا الهيكل المهني معترف به وموثوق به في دوائر الأعمال الدولية، مما يجعل من السهل إقامة علاقات عبر الحدود.

الشركة العامة ذات المسؤولية المحدودة (Dutch NV)

هناك العديد من الخطوات لتكوين شركة ذات مسؤولية محدودة عامة، ولكن مع التوجيه الصحيح، تكون هذه الإجراءات سريعة وبسيطة.

علاوة على ذلك، باعتبارك شركة ذات مسؤولية محدودة عامة، سيكون جزء من أسهمك متاحًا للشراء في البورصة. كن حريصًا بشأن عدد الأسهم المتاحة في البورصة الدولية، حيث تم شراء بعض الشركات من قبل أفراد عشوائيين من الجمهور، على الرغم من ندرة ذلك. غالبًا ما يتم تحقيق ذلك من خلال عمليات الاندماج أو الاستحواذ، حيث يكون الاستحواذ عدائيًا في بعض الأحيان.

بشكل عام، من الحكمة التعامل مع أصولك بعناية. تعتبر الشركة الهولندية المحدودة أيضًا كيانًا قانونيًا، وبالتالي يُنظر إليها على أنها مستقلة عنك بموجب القانون الهولندي.

يوجد في هولندا عدد أكبر بكثير من الشركات ذات المسؤولية المحدودة مقارنة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة، حيث إن الشركات الكبيرة فقط هي التي تختار إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة. ومن المرجح أن تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الخيار الأفضل لشركتك. ومع ذلك، سنوضح لك كل المعلومات الأساسية المتعلقة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة الهولندية.

خصائص نف الهولندية

NV هي كيان قانوني هولندي عام يمكن مقارنته بـ "شركة عامة ذات مسؤولية محدودة". هناك بعض الخصائص الرئيسية التي تشرح كيفية عمل NV وكيف تختلف عن الكيانات القانونية الأخرى، والتي سندرجها أدناه.

رأس المال والأسهم

• الحد الأدنى لرأس المال المطلوب: 45,000 يورو
• أنواع متعددة من الأسهم متاحة (بما في ذلك الأسهم لحاملها)
• يحصل جميع المساهمين على حقوق التصويت والربح
• الأسهم المتداولة في البورصة العامة
• شراء وبيع الأسهم مجانًا
• قيود النقل ممكنة

هيكل الحوكمة

• يتطلب التكوين صك التوثيق
• بقيادة مجلس الإدارة
• قد تحتاج إلى لجنة مفوضين للإشراف
• هياكل حوكمة الشركات المتطورة
• حماية المسؤولية المحدودة (في حالة اكتمال التكوين)

إدارة المساهمين

• لا يوجد سجل للمساهمين في السجل الهولندي
• يمكن أن يكون له عدد كبير من المساهمين
• الملكية غالبا ما تكون موزعة على نطاق واسع
• نقل الأسهم غير مقيد

المتطلبات التنظيمية

• قواعد صارمة للإفصاح والإبلاغ
• متطلبات المحاسبة المعقدة
• أكثر تطلبا من لوائح BV
• خاضع لقواعد سوق الأوراق المالية
• الرقابة المنتظمة من قبل الهيئة التنظيمية

فوائد مالية

• معدلات ضريبة الشركات التنافسية في الاتحاد الأوروبي
• التداول العام يوفر السيولة
• الوصول إلى أسواق رأس المال العامة
• الشفافية للمستثمرين

الاختلافات الرئيسية عن BV

• متطلبات رأس مال أعلى
• إمكانية التداول العام
• حوكمة أكثر تعقيدا
• متطلبات الرقابة الأكثر صرامة
• قاعدة أوسع من المساهمين

فوائد NV الهولندية

هناك أيضًا فوائد لامتلاك شركة هولندية ذات مسؤولية محدودة، ولكن عادةً ما تتفوق هذه الفوائد على فوائد امتلاك شركة ذات مسؤولية محدودة فقط في ظل ظروف معينة.

تمامًا مثل الشركات ذات القيمة المحدودة، يمكن أن يكون للشركة ذات القيمة المحدودة مدير واحد أو أكثر. لذا، إذا كنت ترغب في تأسيس شركة بمفردك أو مع آخرين، فكلاهما ممكن. نظرًا لأن الأسهم في الشركة ذات القيمة المحدودة ليست شخصية، فيمكن نقلها بحرية.

كما تقدم شركة NV الحماية المالية الشخصية بسبب مسؤوليتها المحدودة، ولكن في حالة الإدارة غير السليمة، لا يزال من الممكن أن تتحمل المسؤولية.

وبالإضافة إلى ذلك، هناك عدة احتمالات لخصم الضرائب، مثل خصم الاستثمار، أو من خلال الاستهلاك التعسفي في ظل ظروف معينة، أو من خلال خصم البحث والتطوير.

بشكل عام، تعتبر القيمة الصافية هي الخيار الأفضل فقط إذا كنت تستهدف شركة عامة كبيرة. 

الاختلافات والتشابه بين BV وNV

كما ترى، هناك بعض العوامل المتشابهة داخل كلا الكيانين القانونيين، في حين أن هناك أيضًا اختلافات جوهرية.

شركة المسؤولية المحدودة العامة هي شكل قانوني غير شائع جدًا في هولندا. يوجد ما يقرب من 2,500 شركة تستخدم شركة Dutch NV ككيان قانوني، وهي في الغالب شركات كبيرة. وذلك لأن جمع رأس المال (عن طريق إصدار أسهم جديدة) كشركة ذات مسؤولية محدودة عامة أسهل من شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة.

في حالة الشركة ذات القيمة الحالية، تمامًا كما هو الحال في الشركة ذات القيمة الحالية، يتم جمع رأس المال من قبل المساهمين. والشركة ذات القيمة الحالية هي ما يسمى بشركة رأس المال (على عكس الشراكة).

ومع ذلك، فإن الفارق الكبير بين BV وNV هو أنه مع NV، لا يلزم تسجيل الأسهم (على الرغم من أنه من الممكن)، ومن هنا جاء مصطلح "Naamloze Vennootschap" والذي يترجم في اللغة الإنجليزية إلى "شركة بلا اسم".

وهذا يعني أن الأسهم قابلة للتحويل بسهولة. والشخص الذي يمكنه إظهار السهم (على الرغم من أن هذا لم يعد يحدث فعليًا في الوقت الحاضر) هو مساهم، ويشارك في الأرباح، وله حق التصويت.

وبالتالي، من حيث المبدأ، لا تعرف الشركة المساهمة دائمًا من هم مساهموها. وتحدد بنود التأسيس جزءًا كبيرًا من القواعد المتعلقة بإمكانية نقل الأسهم بحرية في شركة مساهمة. 

في كثير من الأحيان، توجد قيود معينة على النقل تحد من بعض المساهمين (أو جميعهم). وفي مثل هذه الحالات، يتعين على المساهمين الآخرين إعطاء موافقتهم عندما يرغب أحد المساهمين في نقل الأسهم.

كما يتمتع المساهمون الآخرون بحق الأولوية في شراء الأسهم من المساهم البائع. وهذا ليس هو الحال في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، حيث يمكن نقل الأسهم بحرية.

هناك فرق آخر جدير بالملاحظة، بطبيعة الحال، وهو الحد الأدنى لرأس المال المطلوب أثناء تأسيس كلا النوعين من الشركات.

الحد الأدنى لقيمة BV هو يورو واحد فقط، بينما تتطلب NV 45,000 يورو. وهذا قد يجعل الحصول على NV أمرًا بعيد المنال بالنسبة للعديد من رواد الأعمال.

هناك فرق رئيسي آخر يتمثل في الجزء العام مقابل الجزء الخاص. يمكن إدراج NV في بورصة عامة، لكن شركة BV تصدر أسهمًا خاصة فقط.

علاوة على ذلك، فإن شركة NV الهولندية ملزمة بأن يكون لديها مجلس إدارة ولديها متطلبات أكثر صرامة، في حين أن شركة BV تحتاج فقط إلى مدير ومساهم.

بشكل عام، عادة ما تتكون الشركات ذات المسؤولية المحدودة الهولندية من شركات عامة (بالفعل). تعد الشركات ذات المسؤولية المحدودة في متناول مجموعة واسعة من رواد الأعمال دون الحاجة إلى استثمار مبالغ كبيرة من المال، ودون اللوائح الصارمة التي تصاحب إنشاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

ومع ذلك، إذا بدأت شركتك في النمو بسرعة وترغب في طرح أسهمها للاكتتاب العام في مرحلة ما، فستكون قادرًا دائمًا على تحويل شركتك الخاصة إلى شركة مساهمة عامة خلال مرحلة لاحقة من ريادة الأعمال. 

شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة أم عامة (BV أو NV)؟

توفر هولندا مزايا فريدة لأي عمل تجاري لكي يزدهر، ولكن من المهم العثور على النوع المناسب من الشركة لتناسب احتياجاتك.

في هذه المقالة، قمنا بالتمييز بين شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة وشركة عامة ذات مسؤولية محدودة في هولندا. والفرق الرئيسي بين هاتين الشركتين هو أنه لا يوجد تمييز بين أصولك الخاصة والتجارية في شركة غير مسجلة.

أنت وشركتك، في الأساس، كيان واحد. لذا، إذا تراكمت عليك ديون مع شركتك، فيمكنك أن تتحمل المسؤولية شخصيًا.

إذا اخترت شركة مسجلة، فإنك تفصل بين الأصول الخاصة والأصول التجارية وبالتالي تتمتع بالحماية من الديون التجارية في معظم الحالات، حيث يُنظر إلى عملك ككيان منفصل.

تختلف المتطلبات القانونية بين الهياكل التجارية، وهناك أيضًا اختلافات واسعة النطاق في المتطلبات العامة للإنشاء، وطريقة دفع الضرائب، وهيكل كل كيان قانوني.

بشكل عام، فإن هيكل الأعمال الذي يختاره الأجانب في أغلب الأحيان هو شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة (Dutch BV) بسبب الفوائد العملية والتكتيكية العديدة لهذا الكيان القانوني.

Intercompany Solutions يمكننا مساعدتك في تأسيس شركة هولندية

إذا كنت ترغب في الحصول على مزيد من المعلومات حول تأسيس شركة في هولندا، يرجى الاتصال بمستشاري الأعمال ذوي الخبرة لدينا. سنقدم لك بكل سرور النصائح الشخصية التي تحتاجها، والتي ستساعدك في اتخاذ القرار الأمثل لشركتك الهولندية.

لدينا سنوات عديدة من الخبرة في تأسيس الشركات الهولندية، مما يجعل من الممكن تأسيس وتسجيل شركتك الهولندية الجديدة في غضون أيام عمل قليلة.

علاوة على ذلك، يمكننا أيضًا مساعدتك في مجموعة متنوعة من الخدمات الإضافية، مثل المساعدة الإدارية والسكرتارية، وتقديم الإقرارات الضريبية الدورية، والاستشارات القانونية والعامة في مجال الأعمال، والعديد من الموضوعات الأخرى.

يمكنك التواصل معنا عبر الزر الموجود بالأسفل، أو الاتصال بنا مباشرة إذا كان لديك أي أمور عاجلة لمناقشتها. 

أو اقرأ المزيد عن مقارنة هيكل الشركات في هولندا