الخبرة - الاندماج والاستحواذ

تم التحديث في 19 فبراير 2024

في حين أن لدينا العديد من العملاء الذين يطمحون إلى بدء شركة جديدة في هولندا ، فإننا نتعامل أيضًا مع شركات قائمة بالفعل. في كثير من الحالات ، قد يكون من المربح توسيع نطاق عملك إما عن طريق الدمج مع شركة أو شركة أخرى ، أو الحصول على عمل تجاري ناجح بالفعل في مجال تخصصك. إذا كان هذا العمل في بلد مختلف عن بلدك ، فقد تتمكن من الاستفادة من عدة عوامل مثل الموارد وشبكة الأعمال في هذا البلد الجديد. حاليًا ، يتزايد عدد عمليات الاندماج بسرعة في هولندا.

في عام 2021 ، تم الإبلاغ عن 892 عملية اندماج واستحواذ إلى المجلس الاجتماعي والاقتصادي (SER). وهذا يمثل زيادة مذهلة بنسبة 41٪ مقارنة بعام 2020 ، عندما كان هناك إجمالي 633 عملية اندماج. لم يحدث من قبل من قبل أن يكون هناك الكثير من عمليات الاندماج والاستحواذ كما حدث في عام 2021. ربما لعبت Covid دورًا في هذا. تعتبر عمليات الدمج استراتيجية بقاء مهمة للشركات المتعثرة ، وقد تم إيقاف عدد من عمليات الدمج التي تم تعليقها سابقًا في العام الماضي.[1] من المهم معرفة جميع أنواع عمليات الدمج المختلفة ، من أجل اختيار أفضل مسار للعمل لعملك. ما هي أنواع الاندماجات التي يمكننا تمييزها وما هي النتائج المختلفة؟ سنجيب على هذه الأسئلة في هذه المقالة ، بالإضافة إلى تزويدك بجميع المعلومات التي تحتاجها لاتخاذ قرار مستنير.

ما هي عمليات الدمج والاستحواذ بالضبط؟

عمليات الدمج والاستحواذ هو مصطلح معروف بشكل عام يصف بشكل فعال توحيد الأعمال و / أو الأصول. يتم تحقيق ذلك من خلال أنواع مختلفة من المعاملات المالية ، مثل عمليات الاستحواذ والاندماج وعروض المناقصات والتوحيد وشراء الأصول وأيضًا عمليات الاستحواذ الإدارية. يمكن أن يشير مصطلح عمليات الدمج والاستحواذ أيضًا إلى الأقسام الموجودة في المؤسسات المالية ، والتي تتعامل في الأنشطة ذات الصلة. يرجى الانتباه إلى حقيقة أن كلا المصطلحين يستخدمان بالتبادل في بعض الأحيان ، ومع ذلك فإن كلا المصطلحين لهما معنى مختلف تمامًا. عندما نتحدث عن الاندماج ، فإننا نعني أنه يتم دمج شركتين أو أكثر ، وبالتالي ، فإنهم يشكلون كيانًا قانونيًا جديدًا باسم واحد فقط. عندما نتحدث عن عمليات الاستحواذ ، نتحدث عن شركة تشتري شركة أخرى. لاحقًا في هذه المقالة ، سنناقش الاختلافات بالتفصيل.

لماذا تختار شركة هولندية؟

هولندا بلد مثالي للشركات الناشئة ، وكذلك رواد الأعمال الحاليين. مع سوق أعمال نابض بالحياة وحيوي للغاية ، وبنية تحتية ممتازة والعديد من الخيارات المثيرة للتعاون ، فأنت على يقين من تحقيق النجاح هنا إذا كنت على استعداد للعمل بجد من أجل ذلك. هناك أيضًا سوق نشط للغاية لعمليات الاندماج والاستحواذ ، والذي يوفر الكثير من الاحتمالات لكل من الشركات الهولندية المستهدفة والشركات الأجنبية المستهدفة. الجو في هولندا مناسب بشكل خاص لرواد الأعمال ويوفر العديد من إمكانيات النمو والتوسع. نظرًا لحقيقة أن نظام الاستحواذ في هولندا يتسم بالكفاءة والفعالية ، غالبًا ما تشارك الشركات القابضة الهولندية في العديد من عمليات الاندماج والاستحواذ الدولية الكبيرة. أحيانًا كمشترين ، وأحيانًا كبائعين ، وفي بعض الحالات حتى على كلا الجانبين. وهذا هو السبب أيضًا في قيام العديد من رواد الأعمال الأجانب بإنشاء مكاتب فرعية في الدولة ، حيث يوفر لهم شبكة مستقرة ومتينة لتوسيع أعمالهم وتنميتها.

أنواع مختلفة من عمليات الاندماج والاستحواذ

إذا كنت ترغب في تقييم أي نوع من الأعمال بشكل موضوعي قبل أن تستثمر الوقت والمال ، فيجب أن تنظر دائمًا إلى الشركات أو الشركات المماثلة في مجال عملك المحدد باستخدام المقاييس. ولكن قبل أن تقدر قيمة الشركة وأصولها ، يجب أن تتعرف على الطرق العديدة التي يمكنك من خلالها الحصول على شركة أو الاندماج معها. لذلك من المهم بالنسبة لك أن يكون لديك نظرة ثاقبة على الأشكال المختلفة المستخدمة عند الدمج مع شركة أو الحصول على واحدة. يجب أن تكون قادرًا على التمييز بين هذه الأشكال ، لأن الشكل يؤثر على عوامل مثل طبيعة عواقب الموظفين ، مثل ما إذا كان الموظفون سيحصلون على صاحب عمل جديد ، والطريقة التي يتم بها اتخاذ القرار.

1. الاندماج أو التقسيم القانوني

يعني الدمج أنه سيتم دمج كيانين أو أكثر في كيان قانوني واحد جديد. وبالتالي ، عندما ترغب الأطراف في الاستمرار معًا في وحدة قانونية ، فقد يقررون الاندماج قانونًا في كيان قانوني واحد. أصبح هذا ممكنًا ، نظرًا لحقيقة إنشاء كيان قانوني جديد ، يندمج فيه الطرفان المندمجان. هناك احتمالات أخرى ، بالطبع ، مثل الاندماج في كيان متلقي. هذا يعني أن شركة واحدة تندمج في شركة أخرى موجودة بالفعل. نتيجة الاندماج القانوني ، يتم نقل جميع الحقوق والالتزامات التي تقع على الكيانات القانونية. لذلك ، ينطبق هذا أيضًا على موظفي الشركة ، لأن الاندماج قد يعني حصولهم على صاحب عمل جديد تمامًا ، بما في ذلك عقد جديد وظروف عمل مختلفة. عكس الاندماج القانوني هو التقسيم القانوني ، حيث يتم تقسيم وحدة قانونية واحدة إلى وحدتين أو أكثر من الوحدات القانونية الجديدة.

2. الاندماج الإداري

عندما لا تمتلك شركة ما أسهمًا ، مثل مؤسسة أو جمعية ، فلا يمكن نقل أي نوع من التحكم ببيع الأسهم. المؤسسات ، على سبيل المثال ، ليس لديها مساهمين. في مثل هذه الحالات ، يمكنك اختيار الاندماج القانوني كما هو موضح أعلاه ، ولكن هناك خيار آخر وهو الدمج الإداري. في هذه الحالة ، سيحتاج مجلس إدارة مؤسستين أو أكثر إلى أن يتكون من نفس الأشخاص. أيضًا ، في بعض الحالات ، سيتألف مجلس الإشراف في هذه المؤسسات أيضًا من نفس الأشخاص. إذا نظرت إلى الأمر بشكل قانوني ، فإن المؤسسات لا تزال كيانات منفصلة توظف أيضًا موظفين بشكل منفصل. ومع ذلك ، يتعين على مجلس الإدارة أن يسعى جاهداً لاتخاذ قرارات متشابهة لجميع المؤسسات المعنية. في كثير من الحالات ، بعد الدمج الإداري يتبع الاندماج القانوني. في بعض الحالات ، تعمل مجالس عمل المؤسسات المعنية أيضًا معًا ، لكن هذا ليس ضرورة. في بعض الأحيان ، يريد مجلس عمل المؤسسة أن يظل مستقلاً ، حتى يتمكن من تمثيل مصالح المؤسسة بشكل مناسب.

3. اتفاقية تعاون

شكل أقل تنظيمًا من الاندماج هو اتفاقية تعاون. عندما تريد الجمع بين الخبرة والمعرفة ، يمكنك أن تقرر القيام بأنشطة معينة مع رواد الأعمال أو الشركات الأخرى. يعتبر محتوى اتفاقية التعاون حاسمًا من أجل توضيح عواقب هذا التعاون على الشركات المعنية. من الممكن أن تعمل تحت اسمك الخاص ، ولكن يمكنك أيضًا أن تقرر إنشاء شركة جديدة معًا على المدى الطويل. أو دمج شركة في شركة أخرى. غالبًا ما تعمل اتفاقية التعاون كخطوة أولى ، والتي يمكن أن تتبعها لاحقًا خطوة أكثر تحديدًا بناءً على أحد متغيرات الدمج المذكورة أعلاه.

4. بيع أسهم الشركة

وضعت العديد من الشركات أنشطتها التجارية في شركة محدودة خاصة أو عامة ، ضمن هيكل قابضة. يوفر هذا ميزة أنه ، من خلال بيع الأسهم ، يتم نقل الملكية الاقتصادية للشركة. ينطبق هذا أيضًا على الملكية القانونية ، والسيطرة على الملكية. أبسط شكل من أشكال الاستحواذ على الشركات هو السيناريو الذي يتفاوض فيه المالك ، الذي يمتلك 100 في المائة من الأسهم ، مع المشتري ونتيجة لذلك ، يتم إبرام اتفاقية شراء تبيع الأسهم إلى المالك الجديد. هناك نوعان خاصان من تحويل الأسهم ، سنحددهما أدناه.

4.1 عن طريق العطاء العام

هذا ينطبق فقط على الشركات المدرجة في البورصة. تحتوي قواعد البورصة على جميع أنواع القواعد واللوائح الخاصة ، التي تنطبق عندما تريد شركة ما تقديم عطاء لأسهم شركة مدرجة. إذا كنت ترغب في الاستحواذ على شركة أخرى ، فمن الحكمة أن تعلم نفسك بهذه القواعد المحددة. من المفترض أنه عندما يتعلق الأمر بما يسمى "الاستحواذ الودي" ، فإن مجلس عمل أي شركة له حق استشاري. يعني الاستحواذ الودي أن العرض مدعوم من قبل مجلس إدارة الشركة التي يتم الاستحواذ عليها. في حالة الاستحواذ العدائي ، حيث لا يتم دعم العرض من قبل إدارة الشركة المدرجة ، لا توجد قاعدة أو قرار مقصود يفرض على صاحب المشروع الذي يحاول الاستيلاء على الشركة أن يطلب المشورة من مجلس أعمالها.

4.2 عن طريق إجراء بيع المزاد

عندما تختار إجراء بيع بالمزاد ، فهذا يعني أنك تحاول إثارة اهتمام العديد من الأطراف في الشركة وجعلهم يقدمون عطاءات على الشركة. يمكن أن يحدث هذا في جولات متعددة. أولاً ، يتم وضع ما يسمى بـ "القائمة الطويلة" للأطراف المعنية التي يُسمح لها بتقديم عرض غير ملزم. من هذه القائمة ، يختار رائد الأعمال عددًا من الأطراف المسموح لها بمشاهدة المزيد من المعلومات ثم يُطلب منهم تقديم عرض ملزم: هذه هي القائمة المختصرة. من هذه العطاءات ، يتم قبول طرف واحد ، أو في بعض الأحيان عدة أطراف ، في المفاوضات النهائية. بمجرد الانتهاء من هذه المفاوضات ، يبقى مشتر واحد. ثم تبرم الشركة اتفاقًا أو اتفاقًا مبدئيًا بموجب شروط مع هذا المشتري.

5. معاملة الأصول

على عكس بيع الأسهم ، في معاملة الأصول ، لا تبيع الشركة أسهمها ، بل أنشطة محددة تشتهر بها الشركة. في هذا المتغير ، سيكون للموظفين الذين ينتقلون صاحب عمل جديد: لن يتم نقل الكيان القانوني الذي كان صاحب العمل أولاً. سيتم الاستيلاء على الأصول فقط من قبل كيان قانوني آخر ، والذي سيصبح أيضًا صاحب العمل الجديد. وبالتالي ، يجب إيلاء الكثير من الاهتمام للعواقب المترتبة على الموظفين. قد يكون أيضًا أن الشركة التي تم إنشاء مجلس العمل من أجلها لم تعد موجودة ، وتندمج الأنشطة في شركة المشتري. مع تعقيد هذا النوع من الاستحواذ ، ستكون اتفاقية الشراء أيضًا وثيقة أكثر شمولاً من اتفاقية الشراء القائمة على بيع الأسهم. هذا يرجع إلى حقيقة أنه يجب أن يصف بالضبط ما يتم نقله ، وصولاً إلى كل أصل واحد بالتفصيل ، على سبيل المثال الآلات وقاعدة العملاء والأوامر والمخزون من بين أشياء أخرى محتملة. كما يحتاج أيضًا إلى وصف الحقوق والالتزامات المرتبطة بالأصول. علاوة على ذلك ، يجب أن توضح اتفاقية الشراء الأنشطة التي سيتم اجتيازها وأيضًا الموظفين الذين سينتقلون إلى الشركة الجديدة.

6. إجراءات العطاء

في القطاعات العامة (شبه) ، هناك شيء يحدث وهو إجراء المناقصة. وهذا يستلزم الاستعانة بمصادر خارجية لبعض المشاريع والأعمال. يمكن للأطراف المهتمة بعد ذلك التسجيل للقيام بأنشطة معينة ، على سبيل المثال بعض الخدمات أو عقود الرعاية. الطرف المهتم الذي يرغب في المشاركة في مناقصة ، يقدم عطاءًا ملزمًا للقيام بأنشطة معينة ويجب عليه ، قبل تقديم عطاء فعليًا ، طلب المشورة من مجلس أعمال المنظمة حول العطاء. على العكس من ذلك ، فإن رائد الأعمال الذي يقوم حاليًا بالأنشطة التي سيتم طرحها بالمناقصة ، ولكنه يقرر عدم تقديم عرض جديد ، سيتعين عليه أيضًا طلب المشورة من مجلس العمل ، لأن هذا يعني في الواقع أن هذه الأنشطة ستحتاج إلى الاستعانة بمصادر خارجية لشخص آخر مثل فى اسرع وقت ممكن.

لأن الامتياز ينتقل بعد ذلك إلى طرف آخر أثناء المناقصة ، يمكن أن تحدث جميع أنواع العواقب التي تؤثر بشكل مباشر على الموظفين. هذا هو السبب في أن مثل هذه التغييرات مهمة للغاية بالنسبة لمجلس العمل ، وبالتالي ، يجب إبلاغهم بها. البديل في هذا السيناريو هو الحالة التي يريد فيها رائد الأعمال الاستعانة بمصادر خارجية لأنشطة معينة. يمكن أن يكون هذا أي شيء ، بدءًا من خدمات تقديم الطعام ومهام الموارد البشرية إلى أنشطة تكنولوجيا المعلومات والاتصالات. لذلك ، يقوم رائد الأعمال هذا بإصدار مناقصة ، تمامًا كما تفعل المؤسسات العامة. يمكن للشركات المهتمة تقديم عرض على أساس قائمة المتطلبات ، كما وضعها رائد الأعمال المذكور. قد يكون من المهم أن يتم إبلاغ مجلس العمل بقائمة المتطلبات هذه في مرحلة مبكرة ، وإعطائه الفرصة لاقتراح التغييرات عليها.

7. خصخصة شركة عامة

نهج أكثر صرامة إلى حد ما لممارسة المناقصات هو خصخصة (جزء من) مؤسسة عامة. هذا شكل خاص من أشكال النقل ، يحدث عندما تقرر الحكومة نقل جزء من المهام التي كان يؤديها سابقًا كيان قانوني عام إلى طرف خاص. الكيانات القانونية العامة التي تؤدي مثل هذه المهام هي ، على سبيل المثال ، الدولة أو المقاطعة أو البلدية. في بعض الأحيان ، قد يكون من المفيد من حيث التكلفة ، أو ببساطة أكثر فاعلية ، الاستعانة بمصادر خارجية لمهام معينة إلى كيان قانوني خاص. ومع ذلك ، هناك عواقب كبيرة إلى حد ما عندما يحدث هذا للموظفين. لأنه نتيجة للخصخصة ، سيتم منح موظفي الخدمة المدنية مكانة الموظفين. في حالة الخصخصة ، يجب وضع جميع أنواع الإجراءات المختلفة لتحقيق مثل هذا التغيير. يُطلق على السيناريو العكسي ، الذي ينتقل فيه النشاط من الأيدي الخاصة إلى الحكومة ، الحرمان.

دور ACM الهولندي

الهيئة الهولندية للمستهلكين والأسواق (ACM) هي منظمة تضمن المنافسة العادلة بين الشركات وتحمي مصالح المستهلكين.[2] في حالة عمليات الاندماج والاستحواذ الكبرى ، مما يعني أن الشركات الكبيرة متورطة ، يجب إبلاغ ACM بهذه. هل يؤدي الاندماج أو الاستحواذ إلى إنشاء شركة كبيرة وقوية بحيث تؤثر على المنافسة؟ ثم عليك أن تأخذ في الاعتبار أن ACM ربما لن تمنح الإذن بالاندماج أو الاستحواذ. هل تريد شركتك الاندماج أو الاستحواذ على شركة أخرى؟ ثم يجب عليك إبلاغ ACM بهذا ، إذا:

• يبلغ صافي مبيعات كلتا الشركتين مجتمعين أكثر من 150 مليون يورو في جميع أنحاء العالم
• ما لا يقل عن شركتين داخل هولندا يبلغ صافي مبيعاتهما السنوية 2 مليون يورو على الأقل

هل شركتك والشركة التي ترغب في البقاء فيها أقل من المبالغ المذكورة أعلاه؟ ثم لا يتعين عليك إبلاغ ACM بالاندماج أو الاستحواذ. عندما تتجاوز أنت وشركتك عتبات دوران الموظفين هذه ، ولكنك لا تبلغ "ACM" عن اندماج أو استحواذ ، يمكن أن تفرض "إيه سي إم" (ACM) غرامة.[3]

أهمية العناية الواجبة

توصف العناية الواجبة بأنها عملية ملزمة قانونًا ، حيث تقوم كمشتري محتمل بتقييم أصول والتزامات الشركة التي تهتم بها. وهذا يضمن اتخاذ قرار مستنير ، بدلاً من الشراء أو الاندماج مع شركة عمياء. باختصار ، العناية الواجبة هي مثل التدقيق أو التحقيق ، الذي يتم إجراؤه لتأكيد أو رفض التفاصيل أو الحقائق المتعلقة بمسألة قيد نظرك. في عالم المال ، قبل أن يدخل شخص ما في صفقة مع أطراف أخرى ، فإن العناية الواجبة هي شرط فحص السجلات المالية لهذا الطرف من أجل معرفة ما تواجهه. عند التفكير في الاندماج أو الاستحواذ ، تذكر دائمًا إجراء تحقيق العناية الواجبة. يستلزم ذلك التحقق من الجوانب المالية والضريبية والقانونية والتجارية للأطراف الثالثة المعنية. بهذه الطريقة ، يمكنك إنشاء صورة كاملة جدًا عن الشركة التي تنوي الشراء أو الاندماج معها.

أساسيات العناية الواجبة التي يجب أن تعرفها

عند اختيار شركة للاندماج معها أو الشراء ، هناك بعض العوامل الأساسية التي يمكنك أخذها في الاعتبار ، من أجل القيام بخطوة استراتيجية ذكية. فيما يلي بعض الأشياء المحددة التي يجب أن تتذكرها دائمًا عند البحث في أنشطة تجارية أخرى:

• من الحكمة التفكير في الدخول في تعاون قبل اتخاذ خطوة كبيرة مثل الاستحواذ أو الاندماج. بهذه الطريقة ، يمكنك معرفة ما إذا كانت الأطراف الأخرى المعنية مناسبة لأعمالك وأفكارك. أيضًا ، تقوم بتقسيم المخاطرة ورأس المال ، بحيث تخسر أقل إذا فشل التعاون.
• تحقق دائمًا من الأداء السابق للشركة ، وقارنه بخطة نمو الشركة. بهذه الطريقة ، يمكنك التحقق مما إذا كانت الشركة لديها أهداف وطموحات واقعية.
• خطط لاستراتيجية خروج إذا فشل الاندماج أو الاستحواذ.
• من الحكمة اختيار شركة ذات منتجات و / أو خدمات مبتكرة وواعدة ، ويفضل أن تكون متفوقة على منتجاتك و / أو خدماتك الحالية. هذا يعني أن عملك سيشهد دفعة كبيرة بسبب البحث والرؤية للشركة الأخرى. بعد ذلك ، تأكد من أن المنتجات لديها عائد متزايد على الاستثمار خلال فترة 5 سنوات. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن معظم الاستثمارات يتم حصادها بعد هذه الفترة الزمنية.
• تأكد أيضًا من أن لديك استراتيجية حصاد واضحة لاستثمارك المفضل. حتى الأفكار الواعدة والشركات الناشئة يمكن أن تفشل ، وذلك ببساطة بسبب التغييرات في سياسة الحكومة أو التكنولوجيا أو ظروف السوق. تأكد من إطلاعك على التقنيات والاتجاهات الحالية وكن مستعدًا للحصاد إذا فشل عملك في مواكبة جميع التغييرات والتحديات.

Intercompany Solutions يمكن أن يساعدك في العناية الواجبة ، مما يتيح لك استثمار وقتك وأموالك في شركة تلبي جميع توقعاتك.

ماذا بالامكان Intercompany Solutions تفعل لعملك؟

بجانب العناية الواجبة ، يمكننا مساعدتك وتقديم المشورة لك بشأن العديد من الأمور الأخرى المتعلقة بعمليات الاندماج والاستحواذ والتأسيس العام للشركات الهولندية. يمكنك التفكير في مواضيع مثل ما يلي:

• الاهتمام بالآثار القانونية والضريبية
• التحسين المالي
• صياغة ميثاق ضريبي أو فقرات ضريبية
• إجراء العناية الواجبة للشركة التي تهتم بها
• تنفيذ وتنفيذ أي نوع من خطط الحوافز الإدارية
• هيكلة التمويل لأي نوع من المعاملات
• المحاسبة المتعلقة بنفس المعاملة
• إدارة جميع عمليات إعادة التنظيم المتعلقة بالموظفين
• التفاوض بشأن الأحكام الضريبية المتعلقة بالتعرضات الضريبية المحددة
• إقامة عملية الاستحواذ أو الاندماج المفضل
• التعامل مع أي أسئلة أو تناقضات أثناء العملية
• الدعم الإداري

لدينا فريق متعدد التخصصات من ذوي الخبرة مع أشخاص لديهم خلفيات واسعة في مجالات القانون والمحاسبة والضرائب والموارد البشرية. لا تتردد في الاتصال بنا في أي وقت للحصول على المشورة أو للحصول على عرض أسعار واضح.  

---

[1] بينما لدينا الكثير العملاء الذين يطمحون إليهم

[2] شركة جديدة في هولندا ، نقوم أيضًا بأعمال تجارية مع شركات قائمة بالفعل. في كثير من الحالات ، قد يكون من المربح توسيع نطاق

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesإذا كان هذا العمل في بلد مختلف عن بلدك ، فقد تتمكن من الاستفادة من عدة عوامل مثل الموارد