ClickCease

لدي سؤال؟ اتصل بخبير

لدي سؤال؟ اتصل بخبير

احجز عن عمليات الاندماج والاستحواذ M&A على مكتب.

عمليات الاندماج والاستحواذ في هولندا

تتناول هذه المقالة الخطوات التي تؤدي إلى اندماج الشركات أو الاستحواذ عليها في هولندا. إحدى هذه الخطوات هي إجراء تحقيق يسمى "العناية الواجبة" (أو DD). يهدف إلى توضيح الحالة الفعلية للشركة المعنية. يسمح DD بتقييم المخاطر المحتملة بهدف إبلاغ القرار النهائي بشأن المعاملة وكذلك لتعديل شروط الشراء.

اتفاق السرية / عدم الإفشاء

خلال مرحلة التفاوض على الاندماج والاستحواذ ، يوقع الطرفان في كثير من الأحيان على اتفاق السرية (عدم الإفصاح) ، بحيث تظل سرية أي معلومات سرية مشتركة بشأن الشراء المؤقت سرية. بهذه الطريقة ، يقلل البائع من خطر الكشف العام عن المعلومات المقدمة. لتقليل المخاطر أكثر ، يتم تضمين شروط جزائية في الاتفاقية.

إعلان النية (DoI)

بعد توقيع اتفاقية السرية ، يكون المشتري (في نهاية المطاف) قد أكمل العناية الواجبة وتم إغلاق المفاوضات الأولية ، حيث يقوم الطرفان بإعداد إعلان النوايا (DoI) الذي يوفر شروطًا لإجراء مزيد من المفاوضات بشأن امتلاك الشركة. يحتوي DoI عمومًا على ما يلي (القائمة ليست شاملة):

  • أن المفاوضات التمهيدية بشأن استحواذ الشركة تتم بين الطرفين ؛
  • إذا كانت المفاوضات حصرية (مع فترة حصرية دقيقة) ؛
  • ما هي الشروط التي تسمح للطرفين بوقف المفاوضات؟
  • آخر موعد لاستكمال عملية الاستحواذ ؛
  • الشروط الواجب استيفائها (في الحالة العامة - العناية الواجبة المكتملة) لكي تنتقل الأطراف إلى مرحلة الاستحواذ التالية.

العناية الواجبة

خلال المرحلة الثانية ، يقوم المشتري بإجراء تدقيق يسمى فحص العناية الواجبة ("DD"). هذا هو تحقيق يهدف إلى توضيح حالة الشركة المعنية والمخاطر المحتملة ، مما يسمح للمشتري باتخاذ قرار مستنير بشأن المعاملة المحتملة. تنعكس نتائج DD عادة في شروط اتفاق الشراء النهائي وكذلك في تصريحات وضمانات البائع.

تعرض القائمة التالية (غير الشاملة) بعض الموضوعات الشائعة لتحقيقات DD:

  • الموارد البشرية / العقود (للعمل) ؛
  • العقارات / عقود الإيجار
  • الإجراء القانوني الحالي والمحتمل ؛
  • حقوق الملكية الفكرية والتراخيص ؛
  • مطالبات (مدنية)
  • مسائل التأمين
  • التمويل؛
  • ضريبة.

هذه التفاصيل هي المفتاح لتقييم الشركة وتحديد سعر الشراء. يمكن أن تكون بمثابة أساس للتعويضات والضمانات في اتفاق الشراء. بالإضافة إلى الاستقصاء القانوني عن DD ، من المهم إجراء امتحانات مالية ومالية (ضريبة) DD.

بائع DD

كل ذلك في كثير من الأحيان يقوم البائعون بإجراء تحقيقات خاصة بهم (أو بائع DD) حتى قبل بدء المفاوضات للاستحواذ. يمكن إصلاح مشاكل الشركة في الوقت المناسب لمنع المفاجآت غير السارة في عملية التفاوض.

اتفاق الشراء

بعد اكتمال الفحص DD والنتائج في ، يبدأ الطرفان التفاوض بشأن أحكام عقد الشراء. يتضمن هذا العقد فقرات حول المخاطر المتعلقة بالأحداث غير المؤكدة ، المالية وغيرها ، وتوزيعها بين الأطراف. على سبيل المثال ، إذا أظهر فحص DD أن المطالبات متوقعة من صناديق التقاعد أو سلطات الضرائب ، يمكن للمشتري طلب ضمانات أو ضمانات محددة من البائع (أو تغيير في سعر الشراء).

اتفاق شراء الأسهم / الأصول

تتضمن عملية استحواذ الشركة عادةً معاملة أسهم. يكتسب المشتري أسهم الشركة التي يحتفظ بها البائع عن طريق اتفاق شراء الأسهم. في بعض الأحيان يكون من الضروري إبرام شكل مختلف من المعاملات ، على سبيل المثال إذا كانت الشركة التي يتم الحصول عليها عبارة عن شراكة عامة أو مالك وحيد ، وليس شخصًا قانونيًا. في مثل هذه الحالات ، تخضع الشركات لنقل الالتزامات والأصول بموجب اتفاقيات شراء الأصول.

توقيع اتفاقية المشاركة أو شراء الأصول

بعد موافقة الطرفين على شروط المعاملة (بما في ذلك تاريخ التحويل القانوني وأساس المعاملة) ، يوقعان على اتفاقية مشاركة أو شراء أصول (أو أي شكل آخر من أشكال الاتفاق ، مثل عقد الدمج). وغالبًا ما يشار إلى هذه المرحلة باسم "التوقيع". عادة ما يتم نقل الملكية القانونية بعد عدة أسابيع أو حتى عدة أشهر بعدد من الأسباب ، على سبيل المثال لمنح المشتري الوقت الكافي لتمويل الصفقة. كما يمكن أن تتضمن اتفاقيات المشاركة أو شراء الأصول الشروط الثابتة أو الضرورية التي يجب الوفاء بها ويمكن أن تحدد الفترة قبل نقل الملكية.

الانتهاء من المعاملة

يتم إبرام الصفقة بعد الانتهاء من إعداد جميع الأوراق اللازمة وتلبية جميع المتطلبات الواردة فيها أو انتهاء صلاحيتها. ثم يتم توقيع المستندات المتعلقة بالنقل ، وإذا تم إجراء عملية شراء أسهم ، يتم نقل الأسهم الفعلية. معظم عمليات النقل تتم في مقابل دفع ثمن الشراء (أو جزء منه ، إذا كان هناك شرط للربح). في هولندا يتم تنفيذ عمليات نقل أسهم الشركة عن طريق سندات التحويل التي أعدها موثقون لاتينيون.

إذا كنت ترغب في شراء أو بيع أسهم الشركة لاقتناء شركة ، فاعثر على مقالاتنا أدناه:

وظائف مماثلة:

هل أعجبك هذا المقال؟

حصة على ال WhatsApp
حصة على واتس اب
حصة على برقية
شارك على Telegram
حصة على سكايب
شارك عبر سكايب
المشاركة على البريد الإلكتروني
سهم عن طريق البريد الإلكتروني

هل تحتاج إلى المزيد من المعلومات عن شركة BV الهولندية؟