ماذا يحدث مع شركة BV الهولندية عندما يتوفى المخرج؟

تم التحديث في 19 فبراير 2024

من الأفضل ترك بعض الأسئلة دون سؤال ، خاصةً عندما يكون الموضوع كئيبًا نوعًا ما. إن وفاة أي شخص أو خلافة شركة ليست موضوعًا محادثة إيجابيًا أبدًا ، ومع ذلك فهي تستحق الاهتمام ، خاصة في سياق الأمور التجارية. على سبيل المثال ، إذا كنت مالك شركة BV الهولندية وتوفيت: هل تعرف ماذا سيحدث لشركتك وأصولك ومطلوباتك؟ هل تعرف من سيتولى شركتك؟ أم أنك تنوي بيعها بعد وفاتك لتترك مالاً للورثة المحتملين؟ بشكل عام ، فإن مقدار الوقت الذي تقضيه في الإجابة على مثل هذه الأسئلة والتوصل إلى خطة مدروسة جيدًا ، سيحدد مدى سلاسة سير العملية. في هذه المقالة سوف نقدم المزيد من المعلومات حول هذا الموضوع ، وسوف نشرح ما يمكن أن يحدث بالضبط عندما يتوفى أحد المخرجين. سنحدد أيضًا ما يمكنك القيام به لتأمين مستقبلك ومستقبل ورثتك.

هل تعلم من هم الورثة؟

أحد أهم الأسئلة عند وفاتك هو من سيرث ما تركته وراءك. لذا فإن السؤال الذي يطرح نفسه هو من هم الورثة. يمكن الإجابة على هذا السؤال ببساطة ، إذا تمت صياغة وصية. في هولندا ، يمكن التحقق من ذلك في سجل الوصايا المركزي (CTR). CTR هو سجل يحتوي على "تصرفات مختلفة في الممتلكات عند الوفاة" ، أو لوائح أخرى لها عواقب في حالة الوفاة. يمكنك فحص نسبة النقر إلى الظهور (CTR) بنفسك عند وفاة شخص ما. إذا تم إنشاء وصية ، فمن السهل نسبيًا معرفة من هم الورثة. ومع ذلك ، إذا لم تكن هناك إرادة على الإطلاق ، فقد يستغرق الأمر وقتًا أطول قبل أن يتضح هذا الأمر. يجب إجراء بحث لمعرفة هوية الورثة ، على سبيل المثال ، الكتابة إلى البلدية (البلديات) والتشاور مع سجل السكان. في بعض الأحيان يتضح أن الوريث قاصر أو عاجز أو لا يمكن العثور على وريث على الإطلاق.

إذا تم عمل وصية ، فلن يستغرق تحقيق الوريث الكثير من الوقت. ومع ذلك ، يُظهر الواقع أنه بعد وقت قصير من وفاة شخص ما ، لا يتخذ المتورطون دائمًا إجراءات فورية. في بعض الحالات ، قد لا يعرف الورثة حتى أن شخصًا ما مات. سيتعين على الورثة الاتصال بكاتب عدل ، وبعد ذلك ستتبع فترة التحقيق أولاً. خلال هذه الفترة ، يجب الاتصال ببعض الأشخاص ، قبل إصدار شهادة الميراث. توضح هذه الشهادة من هو المخول لتمثيل المتوفى. ليس من الواضح دائمًا من هو المخول بالتصرف نيابة عن المدير المتوفى ، ومن هنا تأتي الحاجة إلى إجراء تحقيق.

هل يصبح الورثة تلقائيًا المدير (المديرين) الجديد؟

لسوء الحظ ، فإن العملية ليست بهذه البساطة. إذا لم تذكر الوصية بوضوح ما الذي يجب أن يحدث للشركة بعد وفاة مديرها ، فهناك العديد من الخيارات التي يجب تحديدها. لذلك بمجرد العثور على الورثة ، لا يعني ذلك أنه يمكن تعيين مدير جديد. على سبيل المثال ، إذا كان الشخص متزوجًا في ملكية مشتركة ، يعتقد البعض أن الزوج الباقي على قيد الحياة يصبح تلقائيًا المساهم الوحيد في شركة BV الهولندية. هذا ليس صحيحًا ، لأنه قبل وجود مساهم واحد ، يجب أن يتم وضع سند أولاً بواسطة كاتب عدل.

من الأفضل والضروري أيضًا أن يتولى شخص ما الشركة يعرف ماذا يفعل بها. إذا كان هناك العديد من الورثة المؤهلين ، فيجب البحث عن أفضل متابعة. يرجى ملاحظة أن المتابعة لا يمكن تعيينها في الوصية. هذا يرجع إلى حقيقة أن هذه مهمة الاجتماع العام للشركة لتعيين المديرين. حتى لو كنت مديرًا ومساهمًا منفردًا ، فإن تعيين المديرين محجوز للاجتماع العام. يمكن أن يصبح الموقف فوضويًا جدًا إذا لم يكن هناك شيء معروف على الإطلاق عن الشخص الذي يجب أن يتولى الشركة ، ولهذا السبب من المهم التفكير في إنشاء وصية عندما تمتلك شركة.

شرح شهادة الخلافة

شهادة الميراث هي صك صادر عن كاتب عدل يوضح من هم الورثة و / أو الوصي. بالإضافة إلى ذلك ، تُظهر شهادة الميراث من هم مؤهلون لتسوية الميراث. وهذا يشمل ، من بين أمور أخرى ، إجراء المدفوعات. إذا اتضح أن هناك منفذًا ، فسيتم إعداد شهادة الميراث التي يذكر فيها المنفذ فقط. لا يمكن للوصي أن يقوم بجميع الأعمال بمفرده ، لأنه في بعض الأحيان لا يزال الفعل يتطلب تعاون الورثة. يمكن أن يكون هذا لمهام عملية مثل إغلاق حساب مصرفي. إذا اتضح لاحقًا أن تعاون الورثة مطلوب في إجراءات معينة ، فلا يزال بإمكانك الحصول على شهادة ميراث واسعة النطاق.

تعيين منفذ في وصيتك

من أجل تجنب الموقف الفوضوي المذكور سابقًا ، يمكنك كمدير تعيين منفذ في وصيتك. الوصي هو الشخص الذي يمثل الورثة عند وفاة شخص ما ، ويمكنه أيضًا ممارسة حقوق التصويت على الأسهم في وظيفته. كما يجوز له تعيين مدير يخلفه في هذا المنصب ، لفترة مؤقتة ، حتى يتوصل الورثة إلى اتفاق بشأن الموضوع. يرجى الانتباه إلى حقيقة أن تعيين منفذ في الوصية ليس حلاً حقيقيًا ، إذا كان هناك العديد من المساهمين. يقوم المساهم الذي يتضمن تعيين منفذ في وصيته بذلك من جانب واحد ، بينما لا يكون للمساهمين الآخرين أي تأثير على الأمر. علاوة على ذلك ، قد يكون الأمر أن المنفذ ليس له أي علاقات على الإطلاق مع الشركة ، وبالتالي يكون لديه رؤية أقل لمدير مناسب. في مثل هذه الحالات ، يجب أن يساعد المزيد من الأشخاص المعنيين. بالإضافة إلى ذلك ، عادةً ما يلعب ترتيب الحجب الذي سنناقشه أدناه دورًا في وضع العديد من المساهمين.

هل يمكن أن يوفر النظام الأساسي رؤية إضافية؟

تتضمن العديد من الشركات نصًا في النظام الأساسي للشركات ينص على أنه في حالة الوفاة ، يجب تعيين شخص واحد لتمثيل الورثة. هذا الترتيب عملي بشكل خاص تجاه BV نفسها ، لأن شخصًا واحدًا فقط يعمل كممثل للورثة وليس جميع الورثة. هذا يجعل التواصل أسهل كثيرًا. علاوة على ذلك ، إذا كان هناك جو أقل جودة داخل الأسرة ، على سبيل المثال ، بسبب الخلافات حول أي من أفراد الأسرة يجب تعيينه كمدير ، فإن هذا الترتيب يضع المشكلة (المحتملة) مع الورثة فقط. فبدلاً من السؤال حول من يجب أن يتم تعيينه كمدير ، فإن السؤال الآن هو من يجب أن يتم تعيينه كناخب. وبالتالي ، يمكن أن يتسبب الحكم في الواقع في حدوث ارتباك أكثر من الحلول.

ينص القانون الهولندي على الالتزام بتنظيم كيفية توفير الإدارة (مؤقتًا) ، في حالة غياب المدير. يجب ذكر ذلك بوضوح في النظام الأساسي لشركة BV. بالإضافة إلى ذلك ، يمكن أن يصف النظام الأساسي أيضًا الحالات المؤهلة للغياب. عادة ، تنص مواد التأسيس على أنه في حالة عدم وجود جميع المديرين (في حالة وجود مدير واحد فقط ، المدير الوحيد) ، يحتاج الاجتماع العام إلى تعيين شخص. في مثل هذه الحالات ، يتم تشكيل الاجتماع العام من قبل الورثة. لذلك إذا لم يتمكن الورثة من تحديد من يريدون ترشيحه كمخرج ، فستظهر المشاكل. أحد الاحتمالات لتجنب هذا المأزق هو تضمين النظام الأساسي منح طرف ثالث مستقل سلطة تعيين مدير.

من المستحسن بالطبع أن يعرف هذا الطرف الثالث الشركة وأن يعرف له أو لها أي رغبات للمدير المتوفى. سيمكن هذا الشخص المناسب للمنصب من أن يصبح مديرًا. والاحتمال الآخر هو تعيين خليفة مقصود كمدير ، مقدمًا ، من خلال الاجتماع العام في حالة غياب شخص ما. في تلك اللحظة ، لا يزال المدير يشكل الاجتماع العام ، حيث لا يزال المدير على قيد الحياة. لذلك يمكن للمدير أن يتكفل بمتابعته - المؤقتة - في حالة الوفاة. يبدو هذا الخيار الأخير هو الأفضل ، لأن المدير نفسه يعرف المزيد عن الشركة وأيديولوجيتها وموظفيها أكثر من أي شخص آخر.

فوائد النظام الأساسي

تتمثل الميزة الكبيرة لتنظيم خلافة المديرين في النظام الأساسي لأي شركة BV هولندية في أن الترتيب في النظام الأساسي له الأسبقية على ترتيب الوصية المحتمل. ينطبق هذا أيضًا على ترتيب الحجب المحتمل في النظام الأساسي. وهذا يضمن اليقين ، خاصة بالنسبة للمساهمين المتبقين الآخرين ، بأنهم ليسوا مضطرين للخوف من مواجهة مع وريث يريد الجلوس في مقعد المدير. علاوة على ذلك ، فإن قرار تعيين المدير يتخذ من قبل المديرين الحاليين أنفسهم. في حين أن الوصية لا يمكن إلا لمدير واحد ، ويمكن إبطالها أيضًا.

ماذا يحدث عندما يكون هناك العديد من المساهمين؟

حتى الآن ، ناقشنا الوضع الذي يوجد فيه مدير واحد فقط. ولكن من الممكن أيضًا أن يكون لشركة BV الهولندية العديد من المساهمين / المديرين. هل اللائحة المذكورة أعلاه في النظام الأساسي عملية أيضًا في مثل هذه الحالات؟ عادة ما يكون من غير المرغوب فيه أن يواجه أي مساهم على قيد الحياة مديرًا يعينه ورثة المساهم المتوفى. عندما يحدث شيء من هذا القبيل ، يبدو أنه من المستحسن أن يقوم المساهمون بتعيين مدير جديد معًا ، قبل أن يظهر الموقف على الإطلاق. من الممكن أيضًا الاكتفاء بلائحة تسمح ، في حالة غياب أحد المديرين أو وفاته ، للمدير الباقي بتشكيل مجلس الإدارة. بمعنى: لن يكون هناك بديل للمخرج المتوفى. غالبًا ما يتم تضمين هذا الحكم في النظام الأساسي.

ما هو ترتيب الحجب الهولندي بالضبط؟

خاصة عندما ينشأ الموقف مع العديد من المساهمين ، فإن ما يسمى بترتيب الحجب يُعلن عادةً أنه قابل للتطبيق في النظام الأساسي. على الرغم من أن هذا الحظر لم يعد بديهيًا مع إدخال Flex-BV ، إلا أنه لا يزال من الممكن مواجهة اللائحة نفسها في الممارسة العملية. تمنع هذه اللائحة نقل الأسهم ، مما يعني أنه إذا رغب أحد المساهمين في نقل واحد أو أكثر من أسهمه ، فيجب أولاً عرضها للبيع إلى مساهم مشارك. يجعل ترتيب المنع هذا من شركة BV الهولندية شركة خاصة ، حيث لا يوجد سوى دائرة مغلقة من المساهمين.

تضمن اللائحة أنه في حالة وفاة أحد المساهمين ، يجب أن يعرض الورثة الأسهم التي يمتلكها هذا المساهم على المساهم (المساهمين) المتبقين. وبهذه الطريقة ، يتم التأكد من أن حقوق التصويت - وبالتالي أيضًا الحق في تعيين مدير - تظل مع المساهمين (الأصليين) أنفسهم. بالطبع ، سيتعين على المستلم دفع ثمن الأسهم. ومع ذلك ، إذا كانت الوسائل المالية للمساهم (المساهمين) الباقين على قيد الحياة لتمويل الاستحواذ على الأسهم مفقودة ، فمن المحتمل جدًا ألا تنتهي مجموعة أسهم المساهم المتوفى بالمساهم (المساهمين) المتبقيين.

من أجل منع المساهم (المساهمين) المتبقين من المجادلة مع الورثة حول منصب المدير ، فمن المستحسن بشدة توفير لائحة في حالة الغياب في مرحلة مبكرة من قبل الاجتماع العام. في هذا السياق ، قد يكون من المرغوب فيه تضمين شبكة أمان في النظام الأساسي ، والتي تنص على أن المديرين مفوضون بشكل مشترك فقط لتمثيل BV. سيضمن ذلك أن المدير المعين من قبل الورثة لا يمكنه التصرف ببساطة دون إشراك المدير (المديرين) الآخرين. يمكن أيضًا تضمين هذا الاختصاص المشترك في إجراءات "معينة".

ماذا لو كنت تمتلك شركة قابضة؟

إذا كنت تمتلك شركة BV الهولندية بهيكل قابض ، فسيصبح الأمر أكثر تعقيدًا. إذا كنت لا تمتلك أسهمًا في BV بشكل مباشر ولكن من خلال شركة قابضة ، فمن المهم أن يأخذ النظام الأساسي لشركة BV هذا في الاعتبار. على سبيل المثال ، إذا تم تضمين مخطط الغياب في النظام الأساسي للشركة التابعة ، فمن الحكمة تضمين ما إذا كان ينطبق أيضًا على مساهم الشركة التابعة ، إذا لم يكن شخصًا طبيعيًا ولكن شركة BV نفسها. ينطبق الأمر نفسه أيضًا على ترتيب الحجب: لا يمكن أن تموت BV كمساهم ، ولكن إذا مات مساهم الشركة القابضة ، والتي بدورها تمتلك الأسهم في الشركة التابعة ، يجب أن يكون واضحًا أن ترتيب المنع ينطبق أيضًا في هذه الحالة . لذلك من الجيد الإشارة إلى ما إذا كان من المقصود أن يكتسب المساهم المتبقي السيطرة الكاملة ، إذا تغيرت السيطرة على مساهم آخر بسبب وفاة ذلك المساهم.

- عزل المخرج

يرجى ملاحظة أن الاجتماع العام لديه سلطة التعيين ، ولكن أيضًا لعزل أعضاء مجلس الإدارة. هذا يعني أنه إذا تم تعيين المدير بالفعل قبل الوفاة ، فيمكن أيضًا فصله مرة أخرى إذا انتهى الأمر بالأسهم التي لها حقوق التصويت إلى الورثة. يمكن العثور على حل لتجنب هذه المشكلة في الحكم الوارد في النظام الأساسي ، وهو أن الأغلبية المعززة مطلوبة لتعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة. ومع ذلك ، بموجب القانون ، لا يجوز لهذه الأغلبية أن تتجاوز أغلبية الثلثين. بالإضافة إلى ذلك ، يُنصح بتضمين المزيد من الرغبات فيما يتعلق بالمجلس اللاحق في قرار المديرين الحاليين: هل النية أن يؤدي المدير الذي يخلف وظيفته مؤقتًا فقط ويبحث عن مرشح مناسب بنفسه؟ أم يجب أن يبقى الخلف إلى أجل غير مسمى؟ يمكن أن توفر لك صياغة مثل هذه الأحكام الكثير من العمل والمتاعب ، في حالة وفاة شخص ما.

ماذا بالامكان Intercompany Solutions أعمله من أجلك؟

Intercompany Solutions يمكن أن تساعدك في كل جانب من جوانب تكوين الشركة في هولندا. يتضمن ذلك أيضًا المشورة القانونية والمالية ، خاصةً حول الموضوعات التي يصعب فهمها للمستثمرين الأجانب و / أو رواد الأعمال. ننصح بشدة أي صاحب عمل أن يفكر في موضوعات مثل الخلافة في حالة الوفاة. يجب عليك أيضًا تسجيل رغباتك في النظام الأساسي ، أو في قرار رسمي. بعد ذلك ، يمكن لكاتب العدل الاهتمام بالتسجيل الرسمي. ميزة تسجيل هذه المعلومات رسميًا هي الوضوح الذي ستتمتع به في حالة الوفاة. إذا كنت ترغب في معرفة المزيد عن هذا الموضوع ، فلا تتردد في الاتصال بفريقنا. يمكننا أيضًا إخبارك عن الموثقين الجيدين في هولندا ، والذين يمكنهم مساعدتك بشكل أكبر.

مصادر:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/