هل يمكنك نقل المقعد القانوني لشركة أجنبية إلى هولندا؟

تم التحديث في 19 فبراير 2024

يبدأ الكثير من رواد الأعمال الذين نتعامل معهم شركة جديدة تمامًا ، غالبًا من الخارج. لكن في بعض الحالات ، قد تمتلك بالفعل شركة ، والتي ترغب في الانتقال إلى موقع أكثر استقرارًا وازدهارًا اقتصاديًا. هل هذا ممكن؟ والأهم من ذلك؛ هل من الممكن نقل شركتك إلى هولندا بشكل خاص؟ وفقًا للوائح الاتحاد الأوروبي الحالية ، وكذلك القانون الوطني الهولندي ، فإن هذا ممكن تمامًا. ونود مساعدتك في ذلك ، إذا كنت بحاجة إلى مساعدة. في هذه المقالة سوف نحدد بالضبط كيف يمكنك تحقيق ذلك ، وما هي المعلومات التي ستحتاجها بالتأكيد وكيف Intercompany Solutions يمكن أن تساعدك أثناء العملية ، إذا لزم الأمر.

ماذا يعني نقل شركتك بأكملها إلى بلد و / أو قارة جديدة؟

غالبًا ما يبدأ رواد الأعمال مشروعًا محليًا ، ليكتشفوا خلال مرحلة لاحقة أن بيئتهم المباشرة لا توفر أفضل أساس لمنتجهم أو خدمتهم أو فكرتهم المحددة. إلى جانب ذلك ، تقدم بعض البلدان على هذا الكوكب ببساطة إمكانيات ريادية أكثر من غيرها. في مثل هذه الحالات ، قد يكون من المرغوب فيه التفكير في نقل شركتك إلى الخارج. على سبيل المثال ، إذا كنت ترغب في امتلاك شركة تتعامل مع الموارد مثل المياه ، فمن المفيد أن تكون شركتك تقع بالفعل بالقرب من المياه. هذا مجرد مثال صارخ ، لكن حقيقة الأمر هي أن الكثير من الشركات ستستفيد من التسجيل في بلد أجنبي ، بسبب إمكانات السوق الأكبر بكثير.

إذا كنت ترغب في التفكير في خطوة نقل شركتك إلى الخارج ، فإن هذا يستلزم بعض القرارات والإجراءات الإدارية والعملية. على المدى الطويل ، سيوفر لك بالتأكيد ما يكفي من فرص العمل لكسب استثمار نقل شركتك. اختيار تحديد موقع شركتك هو ملكك تمامًا ؛ في هذا اليوم والعصر الجديد ، لم نعد بحاجة إلى مبنى إداري أو إقامة دائمة في بلد معين من أجل إنشاء عمل تجاري هناك. الأعمال التجارية مربحة للعالم بأسره ، وأنت بصفتك صاحب عمل (محتمل) يجب أن تكون حراً في تأسيس نفسك في أي مكان تريده.

لماذا تختار هولندا كقاعدة عمليات لشركتك؟

بمجرد أن تقرر نقل شركتك إلى الخارج ، فإن السؤال الأول الذي يجب أن تطرحه على نفسك هو: إلى أين أنا ذاهب؟ هذا سؤال صحيح للغاية ، وهو سؤال يستحق الوقت المناسب للتفكير فيه ، حيث ستحتاج إلى ربط أهداف عملك الشخصية بنوع معين من المناخ الوطني الجذاب. على الرغم من أن العالم يتدول بمعدل مرتفع ، إلا أن جميع البلدان لا تزال تتمتع بميزة الحفاظ على تقاليدها الفريدة وعاداتها الوطنية. هذا ، في النهاية ، هو ما يجعلنا جميعًا مميزين. وبالتالي ، يمكن أن يزدهر عملك بالتأكيد في واحدة من 193 دولة على هذا الكوكب.

فلماذا قرار هولندا جيد؟ أحد الأسباب الرئيسية التي ذكرتها كل من وسائل الإعلام ومنصات الأعمال ذات السمعة الطيبة ، هو حقيقة أن هولندا كانت دائمًا ممتازة في التجارة (الدولية). حققت هذه الدولة الصغيرة ، التي يبلغ عدد سكانها حاليًا حوالي 18 مليون مواطن ، مكانة عالمية كواحدة من أكثر البلدان ريادة الأعمال في العالم. يشتهر الهولنديون بروحهم الابتكارية وتعاونهم عبر الحدود وقدرتهم على ربط العديد من التخصصات المثيرة للاهتمام والمتناقضة أيضًا. إذا قررت القيام بأعمال تجارية في هولندا ، فسيكون لديك الكثير من الفرص للارتقاء بعملك إلى الوضع المطلوب.

إلى جانب تاريخ التجارة ، ترحب هولندا أيضًا بالأجانب وتنشط التنوع في كل شيء. لقد تعلم الهولنديون من مئات السنين من السفر في جميع أنحاء العالم ، أن كل دولة لديها شيء قيم لتقدمه. وهذا بدوره يوفر مناخًا تجاريًا ملونًا وحيويًا للغاية ، مع إمكانية جذب العملاء من جميع أنحاء العالم. من المؤكد أنك ستجد عددًا كبيرًا من العملاء لمنتجك أو خدمتك ، بشرط أن تكون جيدة. إذا كنت تريد معرفة المزيد عن الهولنديين ، فيمكنك قراءة بعض مدوناتنا حول القطاعات الخاصة وخصائص هولندا كملاذ تجاري.

هل من الممكن قانونيا نقل أشرف شركتك؟

لفهم كيف يمكنك نقل شركتك الأجنبية الموجودة بالفعل ، من الضروري معرفة ما يقوله القانون الهولندي حول هذا الموضوع. بسبب زيادة التدويل ، هناك طلب أكبر على نقل الشركة. حدثت العديد من التطورات في هذا المجال في أوروبا خلال السنوات الأخيرة. وفقًا للمادة 2:18 من القانون المدني الهولندي (Burgerlijk Wetboek) ، يمكن للكيان القانوني الهولندي التحويل إلى شكل قانوني آخر يخضع لمتطلبات معينة. ومع ذلك ، لا يحتوي الكتاب 2 من القانون المدني الهولندي حتى الآن على أي قواعد لتحويل الشركات عبر الحدود. لا يوجد أي تنظيم قانوني على المستوى الأوروبي في الوقت الحالي. ومع ذلك ، لا يزال هذا ممكنًا تمامًا. سنشرح الآن بالتفصيل كيف يمكنك تحقيق ذلك.

تحويل الشركات عبر الحدود

يعني التحويل عبر الحدود أن الشكل القانوني والجنسية (القانون المعمول به) للشركة تتغير ، لكن الشركة لا تزال موجودة وتحتفظ بالشخصية القانونية. يُطلق على تحويل الكيان القانوني الهولندي إلى كيان قانوني أجنبي أيضًا اسم تحويل صادر ، ويُطلق على المتغير المعكوس (عندما تنتقل شركة أجنبية إلى هولندا) اسم تحويل داخلي. تطبق الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي / المنطقة الاقتصادية الأوروبية مبادئ مختلفة ، عند تحديد القانون الواجب التطبيق على الشركة. تطبق بعض الدول الأعضاء عقيدة التأسيس ، بينما تطبق دول أخرى مبدأ المقعد الحقيقي.

يعني مبدأ التأسيس أن الكيان القانوني يخضع دائمًا لقانون الدولة العضو التي تم تأسيسه فيها وله مكتب مسجل. تطبق هولندا هذا المبدأ ؛ يجب أن يكون للكيان القانوني الهولندي مكتبه المسجل في هولندا ويجب أن يتم تأسيسه في هولندا. وفقًا لعقيدة المقعد الحقيقي ، يخضع الكيان القانوني لقانون الدولة التي يوجد فيها إدارته المركزية أو مقره الحقيقي. نتيجة لهذه النظريات ، قد يكون هناك نقص في الوضوح حول ما إذا كان نقل المقعد ممكنًا.

توضح الأحكام الرسمية الصادرة عن محاكم الاتحاد الأوروبي / المفوضية الأوروبية كيف يمكن التحويل عبر الحدود

تم طرح الأسئلة حول هذا الأمر على محكمة العدل التابعة للمفوضية الأوروبية / الاتحاد الأوروبي عدة مرات خلال السنوات الأخيرة. أصدرت محكمة العدل التابعة للمفوضية الأوروبية / الاتحاد الأوروبي حكمين هامين بشأن تحويل الشركات عبر الحدود. لعبت حرية التأسيس على النحو المنصوص عليه في المادتين 49 و 54 من معاهدة عمل الاتحاد الأوروبي (TFEU) دورًا في ذلك. في 16 ديسمبر 2008 ، قضت محكمة العدل التابعة للمفوضية الأوروبية في قضية كارتيسيو (القضية C-210/06) بأن الدول الأعضاء ليست ملزمة في حد ذاتها بالسماح بنقل مكتب مسجل لشركة تأسست بموجب قانونهم الخاص. ومع ذلك ، لوحظ أنه يجب الاعتراف بنقل مكتب مسجل ، إذا كان من الممكن تحويل الشركة إلى شكل قانوني محلي بعد نقل مكتبها المسجل في دولة الإقامة العضو الجديدة. شريطة عدم وجود أسباب مقنعة للمصلحة العامة لإعاقة ذلك ، مثل مصالح الدائنين أو مساهمي الأقلية أو الموظفين أو السلطات الضريبية.

بعد ذلك ، في 12 يوليو 2012 ، قضت محكمة العدل التابعة للاتحاد الأوروبي في حكم فالي (القضية C-378/10) ، بأن دولة عضو في الاتحاد الأوروبي / المنطقة الاقتصادية الأوروبية لا يمكنها إعاقة التحويل الداخلي عبر الحدود. وفقًا للمحكمة ، فإن المادتين 49 و 54 من TFEU تعني أنه إذا كان لدى دولة عضو لائحة للتحويلات الداخلية ، فإن هذه اللائحة تنطبق أيضًا على المواقف عبر الحدود. لذلك قد لا يتم التعامل مع التحويل عبر الحدود بشكل مختلف عن التحويل المحلي. ضع في اعتبارك أنه في هذه الحالة ، كما هو الحال مع حكم Cartesio ، يتم تطبيق استثناء إذا كانت هناك أسباب قاهرة للمصلحة العامة.

في الممارسة العملية ، قد تكون هناك حاجة لإمكانية تحويل شركة إلى كيان قانوني يحكمه قانون بلد آخر ، دون أن يتوقف عن الوجود. بدون هذا التحويل ، قد تخضع الشركة التي نقلت أنشطتها إلى بلد آخر لعدة أنظمة قانونية. مثال على ذلك شركة تأسست بموجب القانون الهولندي والتي تنقل (بالكامل) أنشطتها إلى دولة تتبع مبدأ المقعد الفعلي. بموجب هذا القانون ، تخضع الشركة لقانون البلد الذي تقيم فيه. ومع ذلك ، من منظور هولندي ، تظل هذه الشركة (أيضًا) خاضعة للقانون الهولندي (مبدأ التأسيس).

على الرغم من أن الشركة لم تعد في الواقع نشطة في هولندا ، إلا أن الالتزامات الهولندية فيما يتعلق بإعداد وتقديم الحسابات السنوية ، على سبيل المثال ، تظل سارية. إذا تم التغاضي عن هذه الأنواع من التزامات قانون الشركات ، فقد يكون لذلك عواقب غير سارة ، على سبيل المثال ، في مجال مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة. نظرًا لأن القانون الهولندي لا ينص على التحويل عبر الحدود للكيانات القانونية ، فقد تم اختيار طريق الاندماج عبر الحدود في الماضي. يتم تنظيم هذا المفهوم القانوني في الواقع في القانون الهولندي ، حصريًا لعمليات الاندماج بين شركات رأس المال المنشأة بموجب قانون دولة عضو في الاتحاد الأوروبي أو المنطقة الاقتصادية الأوروبية.

تم اعتماد توجيه جديد للاتحاد الأوروبي

بعد هذه الأحكام التاريخية ، تم اعتماد توجيه الاتحاد الأوروبي بشأن عمليات التحويل والاندماج والانقسامات عبر الحدود من قبل البرلمان الأوروبي والمجلس (التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2019/2121) (التوجيه). يبدو أن هذا التوجيه الجديد ، من بين أشياء أخرى ، يوضح القواعد الحالية المتعلقة بالتحويلات والاندماجات عبر الحدود في الاتحاد الأوروبي. بجانب ذلك ، فإنه يقدم أيضًا قواعد تنطبق بشكل خاص على عمليات التحويل والتقسيمات عبر الحدود ، والتي تستهدف جميع الدول الأعضاء. قد تستفيد دولة مثل هولندا من هذا التوجيه ، نظرًا لأننا ذكرنا سابقًا أنه ليس لدى الهولنديين حاليًا أي تشريع مناسب بشأن هذا الموضوع. سيسمح ذلك بالتنسيق الدولي ، مما يجعل من السهل جدًا نقل شركتك في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي.

دخل هذا التوجيه حيز التنفيذ بالفعل في 1^st يناير 2020 ، وجميع الدول الأعضاء حتى 31^st من يناير لتنفيذ التوجيه كقانون وطني. ومع ذلك ، هذا ليس إلزاميًا ، حيث يمكن للدول الأعضاء أن تختار بنفسها ما إذا كانت ستنفذ التوجيه أم لا. نظرًا لحقيقة أن هذه هي المرة الأولى ، على الإطلاق ، التي يوجد فيها إطار قانوني في الاتحاد الأوروبي للتحويلات والأقسام عبر الحدود ، فإنها تجعلها ذات صلة مباشرة بشركات ذات مسؤولية محدودة مثل شركة BV الهولندية. يكمل هذا أيضًا كلاً من قرارات Vale و Cartesio ، حيث أظهر كلاهما أن هذه العمليات القانونية كانت ممكنة تمامًا بالفعل ، بناءً على الحق في حرية التأسيس.

يُعرَّف التحويل عبر الحدود في التوجيه بأنه "عملية تقوم بموجبها الشركة ، دون حلها أو تصفيتها أو تصفيتها ، بتحويل الشكل القانوني الذي يتم بموجبه تسجيلها في دولة عضو المغادرة إلى شكل قانوني في وجهة الدولة العضو ، كما هو مدرج في المرفق الثاني ، وتنقل على الأقل مكتبها المسجل إلى الدولة العضو المقصودة ، مع الاحتفاظ بشخصيتها القانونية ".[1] تتمثل إحدى المزايا الرئيسية لهذا النهج في أن الشركة ستظل شخصيتها القانونية وأصولها والتزاماتها في الشركة المحولة حديثًا. يهدف هذا التوجيه إلى الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، ولكن للتحويل عبر الحدود للكيانات القانونية الأخرى مثل التعاونيات ، لا يزال بإمكانك الاحتجاج بحرية التأسيس.

يستمر مقدار التحويلات عبر الحدود في الارتفاع

بناءً على هذه الأحكام ، فإن عمليات التحويل الصادرة والداخلية داخل الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي / المنطقة الاقتصادية الأوروبية ممكنة. يواجه كتاب العدل الهولنديون بشكل متزايد طلبات التحويل عبر الحدود ، نظرًا لحقيقة أن المزيد من الأشخاص يفكرون في نقل شركتهم إلى جو أكثر صداقة من الناحية الاقتصادية. لا توجد لائحة قانونية هولندية بخصوص هذا الأمر ، ولكن لا يجب أن يكون ذلك عقبة أمام تنفيذ التوثيق للتحويل. في حالة عدم وجود لوائح قانونية منسقة ، يجب فحص الإجراءات التي يجب اتباعها في الدولة العضو الواردة والصادرة بعناية. قد تختلف هذه الإجراءات من دولة عضو ، مما قد يجعل العملية معقدة بعض الشيء إذا لم تكن مدعومًا من قبل متخصص. بالطبع، Intercompany Solutions يمكن أن تساعدك خلال عملية التحويل عبر الحدود بأكملها.

ما هي الخطوات المتبعة لنقل المكتب المسجل لشركتك إلى هولندا؟

يتطلب بدء شركة في هولندا بضع خطوات أقل من نقل شركة بأكملها إلى هولندا. ومع ذلك ، هذا ممكن جدًا. إذا كنت ترغب في نقل مقر شركتك ، فعليك أن تأخذ في الاعتبار أن هناك العديد من الإجراءات القانونية والإدارية المتضمنة في هذه العملية. سنحدد كل هذه الإجراءات بالتفصيل أدناه ، ونزودك بالمعلومات الكافية للنظر في انتقالك إلى الخارج. بالطبع ، يمكنك دائمًا الاتصال Intercompany Solutions إذا كنت تشعر أنك بحاجة إلى مزيد من المعلومات المتعمقة ، يسعدنا دائمًا مساعدتك بأي طريقة ممكنة.

1. تسجيل مكتب فرعي ومدير (مدراء) الشركة في هولندا

أول شيء عليك القيام به هو تسجيل مكتب فرعي في هولندا. هذا يستلزم خطوات إدارية متعددة يجب اتباعها ، حتى تسير العملية بسلاسة. على موقعنا ، يمكنك العثور على الكثير من المقالات التي تصف الإجراء بأكمله ، مثل هذا واحد. إذا كنت ترغب في تسوية شركتك في هولندا ، فستحتاج إلى التفكير في بعض القرارات الأساسية مثل موقع شركتك والكيان القانوني الذي تفضله. إذا كان لديك بالفعل شركة ذات مسؤولية محدودة ، فيمكنك تحويلها إلى شركة هولندية BV أو NV ، اعتمادًا على ما إذا كنت تريد أن تكون شركتك خاصة أو عامة.

سنحتاج إلى معلومات منك ، مثل وسائل تحديد الهوية الصالحة وتفاصيل عن عملك الحالي والسوق والأعمال الورقية اللازمة. نحتاج أيضًا إلى معرفة المديرين الحاليين لشركتك ، وما إذا كان جميع المديرين يرغبون في المشاركة في الشركة الجديدة في هولندا. هذا ضروري من أجل تسجيل المديرين في غرفة التجارة الهولندية. بعد أن نتلقى هذه المعلومات ، يمكننا تسجيل شركتك الهولندية الجديدة في غضون أيام عمل قليلة. ستحصل بعد ذلك على رقم غرفة التجارة الهولندية ، بالإضافة إلى رقم ضريبة القيمة المضافة من سلطات الضرائب الهولندية.

2. تعديل عقد التأسيس العدلي الأجنبي

مرة واحدة لديك مسجلة شركة في هولندا، ستحتاج إلى الاتصال بكاتب عدل في بلدك ، من أجل تعديل عقد التوثيق الأصلي لشركتك. هذا يعني أنه سيتعين عليك تغيير جميع المعلومات ذات الصلة بشركتك المحلية الحالية ، إلى البيانات التي تلقيتها عندما قمت بتسجيل شركة في هولندا. في الأساس ، أنت تستبدل المعلومات القديمة بمعلومات جديدة ، بينما تظل المعلومات الجوهرية التي تشرح شركتك بالتفصيل كما هي. إذا كنت لا تعرف كيفية القيام بذلك ، فيمكنك دائمًا الاتصال بنا للحصول على مزيد من المعلومات والنصائح. يمكننا أيضًا مساعدتك في العثور على كاتب عدل جيد في بلد إقامتك ، والبقاء على اتصال مع كاتب العدل الخاص بك حتى يمكن تنفيذ عملية التحويل عبر الحدود بسلاسة.

3. التحقق من صحة شركتك الجديدة عن طريق كاتب عدل هولندي

بمجرد قيامك بتعديل سند التوثيق الأجنبي ، ستحتاج إلى الاتصال بموثق العدل الهولندي للتحقق من صحة وتأسيس شركتك في هولندا رسميًا. سيتطلب ذلك التواصل بين كاتب العدل الأجنبي والهولندي ، لذلك يتم اعتماد جميع تفاصيل الشركة بشكل صحيح. بمجرد بدء ذلك ، سيتم تحويل المكتب الفرعي الذي قمت بتسجيله إلى المقر الرئيسي الجديد لشركتك. بشكل منتظم ، يتم تسجيل المكاتب الفرعية للشركات والشركات متعددة الجنسيات التي ترغب في الحصول على موقع إضافي في بلد مختلف. نظرًا لأنك تريد نقل شركتك بالكامل ، فسيكون المكتب الفرعي هو الموقع الجديد لشركتك الرئيسية. ومن هنا تأتي الخطوات الإضافية اللازمة ، مقارنة بفتح مكتب فرعي فقط في هولندا.

4. حل شركتك الأجنبية

بمجرد نقل شركتك بالكامل إلى هولندا ، يمكنك بشكل أساسي إغلاق عملك في بلدك الأم. هذا يعني أنه سيتعين عليك حل الشركة. يعني الحل أنك ستحل شركتك الأجنبية تمامًا ، وستستمر في وجودها في هولندا بدلاً من ذلك. قبل حل شركتك ، يجب أن تسأل نفسك بعض الأسئلة:

• هل يوجد اي انصاف؟
• هل هناك رأس مال إيجابي؟
• هل تم عمل الإقرار النهائي لضريبة المبيعات؟
• هل ما زالت هناك حسابات مصرفية أو تأمينات؟
• هل يتم فحص كل شيء من قبل محاسب أو محام؟
• هل هناك قرار للمساهمين بحلها؟
• هل تم تقديم النموذج إلى الغرفة التجارية؟

بشكل عام ، يتكون حل الشركة بشكل عام من بضع خطوات ، ولكن يمكن أن تختلف هذه الخطوات كثيرًا من بلد إلى آخر. إذا كنت تريد معرفة المزيد عن حل شركتك في بلدك الأم ، فنحن نقترح عليك تعيين متخصص يتولى جميع الأمور المهمة من أجلك. سيتم بعد ذلك نقل جميع الأصول والخصوم التي تمتلكها شركتك إلى شركتك الهولندية الجديدة ، بما في ذلك الأسهم. إذا كنت ترغب في مزيد من المعلومات حول هذا الموضوع ، فلا تتردد في الاتصال بنا مباشرة.

Intercompany Solutions يمكن أن تساعد في عبور الحدود مع شركتك!

تريد دائما أن تشرف على الأعمال التجارية؟ الآن فرصتك! مع التدويل المتزايد باستمرار في قطاع الأعمال ، هناك احتمالات عظيمة قد تزدهر شركتك في بلد جديد. في بعض الأحيان ، يمكن أن يناسب مناخ بلد معين احتياجات عملك بشكل أفضل من بلدك الأصلي. لا يجب أن يكون هذا مشكلة بعد الآن ، مع إمكانية التحويل عبر الحدود. Intercompany Solutions ساعد الآلاف من رواد الأعمال الأجانب على تسوية أعمالهم (أعمالهم) في هولندا مع النجاح ، بدءًا من المكاتب الفرعية إلى المقرات الرئيسية للشركات متعددة الجنسيات. إذا كانت لديك أي أسئلة حول العملية بأكملها ، أو كنت ترغب ببساطة في الدردشة حول الخيارات المتاحة لعملك الحالي ، فلا تتردد في الاتصال بنا مباشرة. سيساعدك فريقنا المتمرس على طول الطريق.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted