حقوق والتزامات وهيكل الشركة الهولندية الخاصة المحدودة (BV)

تم التحديث في 4 سبتمبر 2023

عندما نقوم بتسجيل الشركات الهولندية لرواد الأعمال الأجانب، فإن أكبر عدد من الكيانات القانونية التي تم تأسيسها هي شركات BV الهولندية. تُعرف هذه أيضًا باسم شركة خاصة محدودة في البلدان الأجنبية. الأسباب التي تجعل هذا الكيان القانوني شائعًا كثيرة، مثل عدم المسؤولية الشخصية عن أي ديون تعقدها مع الشركة وحقيقة أنه يمكنك دفع أرباح لنفسك، والتي غالبًا ما تكون أكثر ربحية من حيث الضرائب. بشكل عام، إذا كنت تتوقع تحقيق ما لا يقل عن 200,000 يورو سنويًا، فإن شركة BV الهولندية هي الخيار الأكثر ربحية بالنسبة لك. نظرًا لأن شركة Dutch BV هي كيان قانوني له هيكل معين يفرضه القانون، فهناك جوانب يجب عليك الاطلاع عليها. على سبيل المثال، ما هي الحقوق والالتزامات وتقسيم المهام بين الهيئات الرسمية (وغير الرسمية) داخل شركة خاصة؟ في هذه المقالة، نقدم لمحة موجزة، ونزودك بالمعلومات الكافية للتعرف على طريقة إعداد شركة BV الهولندية. إذا كنت ترغب في بدء مشروع تجاري هولندي في المستقبل القريب، Intercompany Solutions يمكننا مساعدتك في إنشاء شركة BV هولندية في غضون أيام عمل قليلة.

ما هي BV الهولندية؟

تعد شركة Dutch BV واحدة من الكيانات القانونية العديدة التي يمكنك اختيارها لشركتك في هولندا. نحن نغطي كامل الكيانات القانونية في هذه المقالة، إذا كنت مهتمًا بمعرفة المزيد عن كل هذه الأمور لاتخاذ قرار مستنير. كما ذكرنا بإيجاز من قبل، فإن شركة BV الهولندية يمكن مقارنتها بشركة خاصة محدودة. باختصار، هذا يعني أننا نتحدث عن كيان قانوني برأس مال مقسم إلى أسهم. هذه الأسهم مسجلة وغير قابلة للتحويل بحرية. كما أن مسؤولية جميع المساهمين تقتصر على المبلغ الذي يشاركون به في الشركة. قد يكون أعضاء مجلس الإدارة ومن يحددون سياسة الشركة، في ظروف معينة، مسؤولين عن ديون الشركة وأصولهم الخاصة. ومن الممكن أن تختفي المسؤولية المحدودة للمساهمين عندما تسمح لهم البنوك بالتوقيع بشكل خاص على القروض.[1] هناك بيان مثير للاهتمام في هولندا وهو أن "واحدة من BV لا تعتبر مؤهلة كشركة BV".

ربما تكون قد سمعت هذا البيان بالفعل بصحبة رواد أعمال آخرين أو من أحد المستشارين. ليس من غير المعتاد أن يقوم رواد الأعمال بإنشاء شركة هولندية ثانية. تعتبر شركة BV الثانية بعد ذلك شركة قابضة، في حين أن شركة BV الأولى هي ما يسمى بـ "work BV"، وهي مثل شركة التشغيل. وتشارك الشركة المشغلة في جميع الأنشطة التجارية اليومية، والشركة القابضة تشبه الشركة الأم. يتم إعداد هذه الأنواع من الهياكل لتوزيع المخاطر، أو لتكون أكثر مرونة، أو لأسباب ضريبية. على سبيل المثال عندما تريد بيع (جزء من) شركتك. في مثل هذه الحالات، غالبا ما يبيع رواد الأعمال شركة التشغيل. أنت تبيع فقط أسهم الشركة المشغلة، وبعد ذلك يمكنك الاحتفاظ بأرباح مبيعات الشركة المشغلة معفاة من الضرائب في شركتك القابضة. مثال آخر يستلزم صرف الأرباح. تخيل أن هناك مساهمين لهما أوضاع خاصة وأنماط إنفاق مختلفة. يفضل أحد المساهمين الاحتفاظ بحصته من أرباح الشركة المشغلة المعفاة من الضرائب في شركته القابضة. يريد المساهم الآخر التخلص من حصته من الأرباح على الفور ويأخذ ضريبة الدخل كأمر مسلم به. يمكنك أيضًا توزيع المخاطر من خلال إنشاء هيكل قابض. جميع الممتلكات أو المعدات أو المعاشات التقاعدية المتراكمة الخاصة بك موجودة في الميزانية العمومية للشركة القابضة، في حين أن الأنشطة اليومية لشركتك فقط موجودة في BV التشغيل. ونتيجة لذلك، ليس عليك أن تضع كل رأس مالك في نفس المكان.[2]

ما هو الهيكل الأساسي لشركة BV الهولندية؟

مع أخذ المعلومات المذكورة أعلاه في الاعتبار، فإن الهيكل القانوني الأمثل لرواد الأعمال الذين يختارون شركة BV ككيان قانوني يتكون من شركتين خاصتين محدودتين على الأقل "تتعاونان معًا". لا يمتلك المؤسس أو رجل الأعمال الأسهم في الشركة الفعلية، الشركة المشغلة، بشكل مباشر، ولكن من خلال شركة قابضة أو إدارة BV. إنه هيكل توجد فيه قيمة أعمال واحدة تكون فيها مساهمًا كاملاً. هذه هي الشركة القابضة. أنت تمتلك أسهم هذه الشركة القابضة. في الواقع، لا تفعل هذه الشركة القابضة شيئًا أكثر من مجرد الاحتفاظ بالأسهم في شركة BV عاملة أخرى والتي تكون بالتالي "تحتها". وفي هذا الهيكل، فأنت بالتالي مساهم بنسبة 100% في شركتك القابضة. وهذه الشركة القابضة تصبح بعد ذلك مساهمًا بنسبة 100 بالمائة في الشركة المشغلة. في الشركة المشغلة، يتم تنفيذ الأنشطة التجارية اليومية لشركتك، مدفوعة بالحساب والمخاطر. هذا هو الكيان القانوني الذي يدخل في الاتفاقيات ويقدم الخدمات ويصنع المنتجات أو يسلمها. يمكن أن يكون لديك في الوقت نفسه شركات تشغيل متعددة تندرج جميعها تحت شركة قابضة واحدة. يمكن أن يكون هذا مثيرًا للاهتمام للغاية عندما تريد إنشاء أعمال تجارية متعددة مع السماح ببعض التماسك بينها.

مجلس الإدارة

لدى كل شركة BV مدير واحد على الأقل (DGA باللغة الهولندية) أو مجلس إدارة. يتولى مجلس إدارة شركة BV مهمة إدارة الكيان القانوني. يتضمن ذلك إجراء الإدارة اليومية وتحديد استراتيجية الشركة، بما في ذلك المهام الرئيسية مثل الحفاظ على سير العمل. لكل كيان قانوني مجلس تنظيمي. مهام وصلاحيات مجلس الإدارة هي نفسها تقريبًا لجميع الكيانات القانونية. القوة الأكثر أهمية هي أنها قد تتصرف نيابة عن الكيان القانوني. على سبيل المثال، إبرام عقود الشراء وشراء أصول الشركة وتعيين الموظفين. لا يمكن للكيان القانوني أن يفعل ذلك بنفسه لأنه في الواقع مجرد بناء على الورق. وبالتالي يقوم مجلس الإدارة بكل هذا نيابة عن الشركة. إنه مشابه للتوكيل. عادةً ما يكون المؤسسون هم أيضًا المديرين القانونيين (الأولين)، ولكن هذا ليس هو الحال دائمًا: يمكن للمديرين الجدد أيضًا الانضمام إلى الشركة في مرحلة لاحقة. ومع ذلك، يجب أن يكون هناك دائمًا مدير واحد على الأقل في وقت التأسيس. ثم يتم تعيين هذا المدير في عقد التأسيس. يمكن لأي مديرين محتملين في المستقبل أيضًا اتخاذ إجراءات تحضيرية قبل تأسيس الشركة. يمكن أن يكون المديرون كيانات قانونية أو أشخاصًا طبيعيين. وكما ذكر أعلاه، فإن مجلس الإدارة مكلف بإدارة الشركة لأن مصالحها لها الأولوية. إذا كان هناك العديد من المديرين، فيمكن إجراء تقسيم داخلي للمهام. ومع ذلك، ينطبق أيضًا مبدأ الإدارة الجماعية: كل مدير مسؤول عن الإدارة بأكملها. وهذا ينطبق بشكل خاص على السياسة المالية للشركة.

تعيين وإيقاف وإقالة أعضاء مجلس الإدارة

يتم تعيين مجلس الإدارة من قبل الاجتماع العام للمساهمين (AGM). يجوز أن ينص النظام الأساسي على أن تعيين أعضاء مجلس الإدارة يجب أن يتم من قبل مجموعة معينة من المساهمين. ومع ذلك، يجب أن يكون كل مساهم قادرًا على التصويت على تعيين مدير واحد على الأقل. ويحق للذين يحق لهم التعيين، من حيث المبدأ، إيقاف أعضاء مجلس الإدارة وإقالتهم. الاستثناء الرئيسي هو أنه يمكن فصل المدير في أي وقت. ولا يحدد القانون أسباب الفصل. وبالتالي يمكن أن يكون سبب الفصل، على سبيل المثال، الخلل الوظيفي، أو السلوك المذنب، أو الظروف المالية والاقتصادية، ولكن حتى هذا ليس ضروريًا تمامًا. إذا تم إنهاء علاقة الشركة بين المدير وشركة BV نتيجة لهذا الفصل، فسيتم أيضًا إنهاء علاقة العمل نتيجة لذلك. في المقابل، يتمتع أي موظف عادي بالحماية من الفصل في شكل مراجعة وقائية من قبل UWV الهولندية أو محكمة المنطقة الفرعية، لكن المدير يفتقر إلى هذه الحماية.

قرار الإقالة

عندما يكون أحد المديرين على وشك إقالته، تنطبق قواعد محددة على عملية اتخاذ القرار من قبل الجمعية العمومية السنوية. يمكن العثور على هذه القواعد في النظام الأساسي للشركة. هناك بعض القواعد الرئيسية، بالرغم من ذلك. أولاً، يجب استدعاء كل من المساهمين والمدير إلى الاجتماع، ويجب أن يتم ذلك خلال فترة زمنية مقبولة. ثانياً، يجب أن تنص الدعوة صراحة على أن القرار المقترح بالاستقالة سيتم مناقشته والتصويت عليه. وأخيرًا، يجب أن تتاح للمدير الفرصة لتقديم رؤيته فيما يتعلق بقرار الفصل، سواء كمدير أو كموظف. وإذا لم يتم الالتزام بهذه القواعد، يكون القرار باطلاً.

ما يجب القيام به في حالات تضارب المصالح

هناك أيضًا مواقف يوجد فيها تضارب شخصي في المصالح. وفي مثل هذه الحالات، لا يُسمح للعضو بالمشاركة في المداولات واتخاذ القرارات داخل مجلس الإدارة. إذا لم يتم اتخاذ قرار إداري نتيجة لذلك، فيجب على مجلس الإشراف اتخاذ القرار. إذا لم يكن هناك مجلس إشرافي أو إذا كان لدى جميع أعضاء مجلس الإشراف أيضًا تضارب في المصالح، فيجب على الجمعية العامة العادية اتخاذ القرار. وفي الحالة الأخيرة، قد ينص النظام الأساسي أيضًا على حل. الغرض من المادة 2:256 من القانون المدني الهولندي هو منع مدير الشركة من الاسترشاد في أفعاله بمصالحه الشخصية بشكل أساسي بدلاً من مصالح الشركة التي يجب عليه أن يعمل فيها كمدير. وبالتالي فإن الغرض من هذا الحكم هو، أولاً وقبل كل شيء، حماية مصالح الشركة من خلال حرمان المدير من سلطة تمثيلها. وذلك في حالة وجود مصلحة شخصية أو بسبب اشتراكه في مصلحة أخرى لا توازي مصلحة الشخص الاعتباري، وبالتالي لا يعتبر قادرا على الحفاظ على مصالح الشركة ومصالحها. الشركة التابعة بطريقة يمكن توقعها من مدير نزيه وغير متحيز. إذا كان لديك سؤال حول المصالح المتضاربة في قانون الشركات، يمكنك أن تسأل فريقنا عن مثل هذه الأمور للحصول على مشورة الخبراء.

في مثل هذه الحالات، العامل المهم الأول هو أنه يجب أن يكون واضحا أن هناك تضاربا في المصالح. ومع الأخذ في الاعتبار العواقب البعيدة المدى للاستئناف الناجح أمام القانون المدني الهولندي، فمن غير المقبول الاكتفاء بمجرد احتمال حدوث تضارب في المصالح دون جعل هذا الاستئناف ملموسًا كما هو موضح أعلاه. ليس من مصلحة التجارة، ولا يتماشى مع روح المادة 2: 256 من القانون المدني الهولندي أنه يمكن إلغاء الفعل القانوني للشركة لاحقًا من خلال الاحتجاج بهذا الحكم دون إثبات أن السبب الأساسي إن اتخاذ القرار من قبل المدير المعني كان في الواقع غير سليم بسبب التقاء غير المسموح به للمصالح المتضاربة. لا يمكن الإجابة على سؤال ما إذا كان هناك تضارب في المصالح إلا في ضوء جميع الظروف ذات الصلة بالحالة المعينة.

توزيع الأرباح بقرار من مجلس الإدارة

إحدى الفوائد الرئيسية لامتلاك شركة هولندية ذات مسؤولية محدودة هي إمكانية دفع أرباح لنفسك كمساهم، بدلاً من الراتب (أو استكماله) عندما تكون مديرًا. لقد تناولنا هذا الموضوع بشكل أكثر تفصيلاً في هذه المقالة. يستلزم دفع أرباح الأسهم دفع (جزء من) الأرباح للمساهم (المساهمين). وهذا يشع الثقة للمساهمين ويجذب المستثمرين أيضًا. علاوة على ذلك، فإنه غالبا ما يكون أكثر كفاءة من الناحية الضريبية مقارنة بالراتب العادي. ومع ذلك، لا يمكن لشركة خاصة محدودة دفع أرباح الأسهم ببساطة. ومن أجل حماية دائني الشركات الخاصة المحدودة، فإن توزيعات الأرباح مقيدة بالقواعد القانونية. قواعد دفع أرباح الأسهم منصوص عليها في المادة 2:216 من القانون المدني الهولندي (BW). ويمكن حجز الأرباح للنفقات المستقبلية، أو توزيعها على المساهمين. هل تختار توزيع جزء على الأقل من الأرباح على المساهمين؟ وعندها فقط يجوز للاجتماع العام للمساهمين (AGM) تحديد هذا التوزيع. لا يجوز للجمعية العامة العادية اتخاذ قرار بتوزيع الأرباح إلا إذا تجاوزت حقوق ملكية شركة Dutch BV الاحتياطيات القانونية. وبالتالي، لا يمكن تطبيق توزيع الأرباح إلا على ذلك الجزء من حقوق الملكية الذي يكون أكبر من الاحتياطيات القانونية. ويجب على الجمعية العامة العادية التحقق مما إذا كان هذا هو الحال قبل اتخاذ القرار.

كما نشير إلى أن قرار الجمعية العمومية ليس له أي أثر طالما لم يوافق عليه مجلس الإدارة. ولا يجوز لمجلس الإدارة رفض هذه الموافقة إلا إذا كان يعلم، أو كان عليه أن يتوقع بشكل معقول، أن الشركة لا تستطيع الاستمرار في سداد ديونها المستحقة بعد دفع الأرباح. ولذلك، يجب على أعضاء مجلس الإدارة، قبل إجراء التوزيع، التحقق مما إذا كان التوزيع مبررًا وما إذا كان لا يعرض استمرارية الشركة للخطر. وهذا ما يسمى اختبار الفائدة أو السيولة. وفي حالة انتهاك هذا الاختبار، يكون أعضاء مجلس الإدارة ملزمين مجتمعين ومنفردين بتعويض الشركة عن أي نقص محتمل ناتج عن التوزيع. يرجى ملاحظة أنه يجب على المساهم أن يعرف أو يتوقع بشكل معقول أن الاختبار لم يتم استيفاءه عند دفع الأرباح. عندها فقط يمكن للمدير استرداد الأموال من المساهم، بحد أقصى لدفع الأرباح التي يتلقاها المساهم. إذا لم يتمكن المساهم من توقع عدم استيفاء الاختبار، فلا يمكن محاسبته.

المسؤولية الإدارية والحوكمة غير السليمة

تشير مسؤولية المديرين الداخليين إلى مسؤولية المدير تجاه شركة BV. في بعض الأحيان، يمكن للمديرين أن يأخذوا الأمور بأيديهم وينفذوا إجراءات لا تتماشى مع مستقبل الشركة. في مثل هذه الحالات، من الممكن أن تقوم الشركة بمقاضاة مديرها (مدراءها). ويتم ذلك غالبًا على أساس المادة 2:9 من القانون المدني الهولندي. وتنص هذه المادة على أن المدير ملزم بأداء واجباته على الوجه الصحيح. إذا أدى أحد المديرين واجباته بشكل غير صحيح، فقد يكون مسؤولاً شخصيًا أمام BV عن العواقب المترتبة على ذلك. يتضمن عدد من الأمثلة من السوابق القضائية تحمل مخاطر مالية معينة لها عواقب بعيدة المدى، والتصرف بشكل ينتهك القانون أو القوانين، وعدم الامتثال لالتزام المحاسبة أو النشر. عند تقييم ما إذا كانت هناك حالة من الإدارة غير السليمة، ينظر القاضي في جميع ملابسات القضية. على سبيل المثال، تنظر المحكمة في أنشطة BV والمخاطر العادية التي تنشأ عن هذه الأنشطة. يمكن أن يلعب تقسيم المهام داخل المجلس دورًا أيضًا. وبعد دراسة متأنية، يقوم القاضي بتقييم ما إذا كان المدير قد أوفى بالمسؤولية والرعاية التي يمكن توقعها بشكل عام من المدير. في حالة الإدارة غير السليمة، قد يكون المدير مسؤولاً أمام الشركة على انفراد إذا كان من الممكن اتهامه بارتكاب اتهامات خطيرة بما فيه الكفاية. ومن الضروري بعد ذلك النظر في ما كان سيفعله مدير كفؤ بدرجة معقولة ويتصرف بشكل معقول في نفس الموقف.

تلعب جميع الظروف المنفصلة للقضية دورًا في تقييم ما إذا كان المدير مذنبًا بارتكاب سوء سلوك جسيم. الظروف التالية مهمة في مثل هذه الحالات:

• المخاطر الناشئة بشكل عام نتيجة لتصرفات معينة
• طبيعة الأنشطة التي تقوم بها BV
• تقسيم المهام داخل المجلس
• أي مبادئ توجيهية تنطبق على المجلس
• المعلومات المتاحة للمدير
• المعلومات التي كان ينبغي أن تكون متاحة للمدير
• المسؤولية والرعاية المتوقعة من المدير الذي يكون على مستوى المهمة ويؤديها بدقة

هناك اتهام خطير، على سبيل المثال، إذا تصرف المدير بشكل مخالف للأحكام القانونية التي تهدف إلى حماية شركة BV. ويظل للمدير أن يدفع بالوقائع والظروف التي يمكن على أساسها الحكم بأنه ليس مخطئاً جدياً. قد يكون هذا أمرًا صعبًا نظرًا لأن المعلومات المتوفرة تحتاج إلى النظر فيها بشكل كامل ودقيق. قد يكون المدير أيضًا مسؤولاً شخصيًا تجاه أطراف ثالثة، مثل دائني الشركة. المعايير المطبقة هي نفسها تقريبًا، ولكن في هذه الحالة، هناك أيضًا سؤال حول ما إذا كان يمكن إلقاء اللوم على المخرج شخصيًا. في حالة الإفلاس، يؤدي التأخر في تقديم الحسابات السنوية أو عدم الامتثال للالتزام الإداري القانوني إلى افتراض قانوني لا يقبل الجدل بأن هناك أداء غير سليم للواجبات وأن هذا سبب مهم للإفلاس (الأخير قابل للدحض من قبل مدير قابل للعنونة). يمكن للمدير الهروب من مسؤولية المديرين الداخليين من خلال إظهار عاملين:

• إنهم ليسوا مسؤولين عن أفعالهم
• ولم يقصروا في اتخاذ التدابير اللازمة لتجنب العواقب

من حيث المبدأ، سيتعين على المدير التدخل إذا لاحظ أن مديرًا آخر مذنب بسوء الإدارة. يمكن للمديرين التحقق من طرق بعضهم البعض في ممارسة الأعمال بهذه الطريقة، من أجل ضمان عدم قيام أي مدير بإساءة استخدام منصبه داخل الشركة لأغراض شخصية لتحقيق غاية ما.

الجمعية العامة للمساهمين (AGM)

هيئة مهمة أخرى داخل شركة BV الهولندية هي الاجتماع العام للمساهمين (AGM). كما ذكرنا أعلاه، فإن الجمعية العمومية، من بين أمور أخرى، مسؤولة عن تعيين أعضاء مجلس الإدارة. تعد الجمعية العمومية السنوية إحدى الهيئات الإلزامية لشركة BV الهولندية، وعلى هذا النحو، فهي تتمتع بحقوق والتزامات مهمة. تتمتع الجمعية العمومية السنوية بشكل أساسي بكل الصلاحيات التي لا يتمتع بها مجلس الإدارة، مما يخلق طريقة متوازنة في اتخاذ القرارات المهمة التي لا تكون مركزية للغاية.

تتضمن بعض مهام الجمعية العمومية ما يلي:

• تعيين وعزل مجلس الإدارة
• تحديد وجهة توزيع الأرباح
• تعديل النظام الأساسي
• حل الشخصية الاعتبارية بمرسوم الحل

كما ترون، تتمتع الجمعية العمومية السنوية ببعض السلطة لاتخاذ قرارات مهمة جدًا للشركة. وهذه الحقوق والالتزامات منصوص عليها في القانون وفي النظام الأساسي أيضًا. ولذلك، تتمتع الجمعية العامة العادية في نهاية المطاف بالسلطة على شركة BV الهولندية. كما يلتزم مجلس الإدارة بتزويد الجمعية العامة بجميع المعلومات ذات الصلة. وبالمناسبة، لا تخلط بين اجتماع الجمعية العمومية واجتماع المساهمين. اجتماع المساهمين هو الاجتماع الفعلي الذي يتم فيه التصويت على القرارات، وعلى سبيل المثال، عندما يتم اعتماد الحسابات السنوية. وينبغي أن يعقد هذا الاجتماع بالذات مرة واحدة على الأقل في السنة. بجانب ذلك، يمكن أن يكون المساهمون كيانات قانونية أو أشخاصًا طبيعيين. من حيث المبدأ، يحق للجمعية العمومية السنوية التمتع بجميع صلاحيات اتخاذ القرار التي لم يتم منحها لمجالس الإدارة أو أي هيئة أخرى داخل BV. على عكس أعضاء مجلس الإدارة والمديرين الإشرافيين (وبالتالي أيضًا المديرين غير التنفيذيين)، لا يتعين على المساهم التركيز على مصالح الشركة. ويجوز للمساهمين في الواقع أن يضعوا مصالحهم الخاصة في المقام الأول، بشرط أن يتصرفوا بشكل معقول وعادل. ويجب على مجلس الإدارة ومجلس الرقابة تزويد الجمعية العامة العادية في جميع الأوقات بجميع المعلومات المطلوبة، ما لم تعارض ذلك مصلحة الشركة. علاوة على ذلك، يمكن للجمعية العمومية أيضًا إصدار تعليمات إلى مجلس الإدارة. ويجب على مجلس الإدارة اتباع هذه التعليمات، ما لم تكن تتعارض مع مصلحة الشركة. وقد يشمل ذلك أيضًا مصالح مثل مصالح الموظفين والدائنين.

اتخاذ القرار من قبل الجمعية العمومية

تخضع عملية اتخاذ القرار في الجمعية العمومية لقوانين ولوائح صارمة. على سبيل المثال، يتم اتخاذ القرارات خلال الجمعية العمومية السنوية بأغلبية بسيطة من الأصوات، ما لم يتطلب القانون أو النظام الأساسي أغلبية أكبر لقرارات معينة. في بعض الحالات، قد يتم منح المزيد من حقوق التصويت لأسهم معينة. بالإضافة إلى ذلك، من الممكن النص في النظام الأساسي على أن بعض الأسهم لا تخضع لحقوق التصويت. لذلك قد يمتلك بعض المساهمين حقوق تصويت، في حين قد يتمتع آخرون بحقوق تصويت أقل أو حتى لا يتمتعون بأي حقوق تصويت على الإطلاق. ومن الممكن أيضاً النص في النظام الأساسي على أن بعض الأسهم ليس لها الحق في الربح. مع ذلك، يرجى ملاحظة أن السهم لا يمكن أن يكون بدون حقوق التصويت والربح، فهناك دائمًا حق واحد مرتبط بالسهم.

المجلس الإشرافي

هيئة أخرى تابعة لـ BV الهولندية هي مجلس الإشراف (SvB). ومع ذلك، فإن الفرق بين مجلس الإدارة (الإدارة) والجمعية العمومية السنوية هو أن SvB ليس هيئة إلزامية، لذا يمكنك اختيار ما إذا كنت ستقوم بتثبيت هذه الهيئة أم لا. بالنسبة للشركات الكبيرة، من المستحسن أن يكون لديها SvB لأغراض الإدارة العملية، من بين أمور أخرى. SvB هي هيئة تابعة لـ BV لها وظيفة إشرافية على سياسة مجلس الإدارة والمسار العام للشؤون في الشركة والشركات التابعة لها. يتم تعيين أعضاء SvB مفوضين. يُسمح فقط للأشخاص الطبيعيين بأن يكونوا مفوضين، وبالتالي لا يمكن للكيانات القانونية أن تكون مفوضين، وهو ما يختلف عن المساهمين، حيث يمكن للمساهمين أيضًا أن يكونوا كيانات قانونية. لذلك يمكنك شراء أسهم شركة أخرى من خلال عملك الخاص، ولكن لا يمكنك أن تكون مفوضًا في SvB من خلال تمثيل عملك. يتولى SvB مهمة الإشراف على سياسة مجلس الإدارة والمسار العام للشؤون داخل الشركة. ولتحقيق ذلك، يقدم SvB النصائح المطلوبة وغير المرغوب فيها إلى مجلس الإدارة. ولا يتعلق الأمر بالإشراف فحسب، بل يتعلق أيضًا بالخط العام للسياسة التي يتعين اتباعها على المدى الطويل. ويتمتع المفوضون بحرية القيام بواجباتهم على النحو الذي يرونه مناسبا وبطريقة مستقلة. وعند القيام بذلك، يجب عليهم أيضًا أن يأخذوا في الاعتبار مصالح الشركة.

من حيث المبدأ، ليس من الضروري إعداد SvB عندما تمتلك شركة BV. وهذا يختلف إذا كانت هناك شركة هيكلية، وهو ما سنتحدث عنه في فقرة لاحقة. بالإضافة إلى ذلك، قد يكون إلزاميًا أيضًا في بعض اللوائح القطاعية، مثل البنوك وشركات التأمين، بما يتماشى مع قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (بالهولندية: Wwft)، والذي تناولناه بشكل موسع في هذه المقالة. ولا يمكن تعيين أي مفوضين إلا إذا كان هناك أساس قانوني لذلك. لكن من الممكن أن تعين المحكمة مفوضاً كشرط خاص ونهائي في إجراءات التحقيق، ولا يشترط لهذا الأساس. إذا اختار المرء مؤسسة اختيارية تابعة لـ SvB، فيجب بالتالي إدراج هذه الهيئة في النظام الأساسي في وقت تشكيل الشركة، أو في مرحلة لاحقة عن طريق تعديل النظام الأساسي. يمكن القيام بذلك، على سبيل المثال، عن طريق إنشاء الهيئة مباشرة في النظام الأساسي أو عن طريق إخضاعها لقرار هيئة الشركة مثل الجمعية العمومية السنوية.

ويلتزم مجلس الإدارة بتزويد SvB باستمرار بالمعلومات اللازمة لأداء مهمته. إذا كان هناك سبب للقيام بذلك، فإن SvB ملزم بالحصول على المعلومات بشكل فعال بنفسه. يتم تعيين SvB أيضًا من قبل الجمعية العمومية السنوية. ويجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على أن تعيين المفوض يجب أن يتم من قبل مجموعة معينة من المساهمين. ويحق للأشخاص المخولين بالتعيين، من حيث المبدأ، إيقاف نفس المفوضين وإقالتهم. في حالات تضارب المصالح الشخصية، يجب على عضو SvB الامتناع عن المشاركة في المداولات وصنع القرار داخل SvB. إذا لم يتم اتخاذ أي قرار نتيجة لذلك، حيث يجب على جميع المفوضين الامتناع عن التصويت، يجب على الجمعية العامة العادية اتخاذ القرار. وفي الحالة الأخيرة، قد ينص النظام الأساسي أيضًا على حل. تمامًا مثل المدير، يمكن أيضًا لعضو SvB أن يكون مسؤولاً شخصيًا تجاه الشركة في حالات معينة. ربما يكون هذا هو الحال إذا كان هناك إشراف غير كاف على المجلس، وهو الأمر الذي يمكن إلقاء اللوم فيه على المفوض. تمامًا مثل المدير، يمكن أيضًا أن يكون عضو مجلس الإدارة مسؤولاً تجاه أطراف ثالثة، مثل المصفي أو دائني الشركة. وهنا أيضًا تنطبق نفس المعايير تقريبًا كما في حالة المسؤولية الخاصة تجاه الشركة.

"المجلس ذو الطبقة الواحدة"

من الممكن اختيار ما يسمى "النموذج الرهباني للحوكمة"، والذي يسمى أيضًا هيكل "مجلس الإدارة ذو الطبقة الواحدة". وهذا يعني أن مجلس الإدارة يتكون بطريقة أنه بالإضافة إلى مدير تنفيذي واحد أو أكثر ، يعمل أيضًا واحد أو أكثر من المديرين غير التنفيذيين. يحل هؤلاء المديرون غير التنفيذيين في الواقع محل SvB نظرًا لأن لديهم نفس الحقوق والالتزامات التي يتمتع بها المديرون الإشرافيون. وبالتالي تنطبق نفس قواعد التعيين والفصل على المديرين غير التنفيذيين كما تنطبق على المديرين الإشرافيين. ينطبق نظام المسؤولية نفسه أيضًا على المديرين الإشرافيين، وميزة هذا الترتيب هي أنه ليست هناك حاجة لإنشاء هيئة إشرافية منفصلة، ​​وقد يكون العيب هو أنه في نهاية المطاف هناك قدر أقل من الوضوح حول تقسيم السلطات والمسؤوليات. مبدأ المسؤولية الجماعية للمديرين، ضع في اعتبارك أن المديرين غير التنفيذيين سوف يتحملون عاجلاً مسؤولية الأداء غير السليم لواجباتهم مقارنة بالمديرين الإشرافيين.

مجلس الاشغال

ينص القانون الهولندي على أن كل شركة تضم أكثر من 50 موظفًا يجب أن يكون لها مجلس عمل خاص بها (بالهولندية: Ondernemingsraad). وينبغي أن يشمل ذلك أيضًا عمال الوكالات المؤقتة والعمال المستأجرين، الذين يعملون في الشركة لمدة لا تقل عن 24 شهرًا. من بين أمور أخرى، يحرس مجلس العمل مصالح الموظفين في شركة أو مؤسسة، ويسمح له بالمساهمة بأفكار حول القضايا التجارية والاقتصادية والاجتماعية، ويمكنه التأثير على العمليات التجارية من خلال المشورة أو الموافقة. وبطريقتها الفريدة، تساهم هذه الهيئة أيضًا في حسن سير عمل الشركة.[3] وبموجب القانون، يتولى مجلس العمل مهمة ذات شقين:

• التشاور مع الإدارة بما يحقق مصلحة الشركة ككل
• تمثيل مصالح موظفي الشركة.

وبموجب القانون الهولندي، يتمتع مجلس العمل بخمسة أنواع من الصلاحيات، وهي الحق في الحصول على المعلومات، والتشاور والمبادرة، والمشورة، والقرار المشترك، واتخاذ القرار. في جوهر الأمر، يقع الالتزام بإنشاء مجلس عمل على عاتق صاحب العمل، الذي ليس بالضرورة الشركة نفسها. وهو إما شخص طبيعي أو شخص اعتباري الذي يحتفظ بالأعمال التجارية. إذا لم يمتثل صاحب المشروع لهذا الالتزام، فإن أي طرف معني (مثل الموظف) لديه إمكانية مطالبة محكمة المنطقة الفرعية بتحديد ما إذا كان صاحب المشروع يمتثل لالتزامه بإنشاء مجلس عمل. إذا لم تقم بإنشاء مجلس عمل، عليك أن تأخذ في الاعتبار أن هناك العديد من العواقب المترتبة على ذلك. على سبيل المثال، قد يكون هناك تأخير في معالجة طلب التسريح الجماعي في UWV الهولندية، وقد يعارض الموظفون إدخال مخططات معينة، لأن مجلس العمل لم تتح له الفرصة للموافقة عليها. ومن ناحية أخرى، ضع في اعتبارك أن إنشاء مجلس العمل له بالتأكيد مزايا. على سبيل المثال، تضمن النصيحة الإيجابية أو الموافقة من مجلس العمل حول موضوع أو فكرة معينة مزيدًا من الدعم وغالبًا ما تسهل عملية اتخاذ القرار بسرعة وكفاءة.

المجلس الاستشاري

لا يهتم رواد الأعمال المبتدئون عادة بهذه الهيئة بالذات، ولا يشعر أصحاب الأعمال أحيانًا إلا بعد السنوات القليلة الأولى بالحاجة إلى مناقشة محتوى وجودة عملهم والتفكير فيه، ويفضل أن يكون ذلك في اجتماع مطلع ومطلع. الناس من ذوي الخبرة. يمكنك التفكير في المجلس الاستشاري كمجموعة من المقربين. يؤدي التركيز المستمر جنبًا إلى جنب مع العمل الشاق للغاية خلال الفترة الأولى من ريادة الأعمال في بعض الأحيان إلى خلق رؤية نفقية، مما يؤدي إلى توقف رواد الأعمال عن رؤية الصورة الكبيرة وإغفال الحلول البسيطة أمامهم. من حيث المبدأ، لا يلتزم رائد الأعمال أبدًا بأي شيء أثناء التشاور مع مجلس استشاري. إذا عارض المجلس الاستشاري قرارًا معينًا، فيمكن لرجل الأعمال اختيار طريقه الخاص دون عائق. لذا، في الأساس، يمكن للشركة أن تختار إنشاء مجلس استشاري. لا توجد قرارات اتخذت من قبل مجلس استشاري. وفي أحسن الأحوال، تتم صياغة التوصيات فقط. ويحقق إنشاء مجلس استشاري المزايا التالية:

• يمتلك رائد الأعمال لوحة صوتية لمناقشة الأفكار والإلهام معها
• تعزيز الشفافية واستمرارية اتخاذ القرار
• يتم إيلاء المزيد من الاهتمام المنهجي لرؤية الشركة واستراتيجيتها طويلة المدى
• تتم مراقبة التوازن بين مصالح الشركة ومصالح رجل الأعمال وأي مساهمين آخرين والتفكير فيه

على عكس SvB، لا يشرف المجلس الاستشاري على مجلس الإدارة. المجلس الاستشاري هو في المقام الأول بمثابة مركز أبحاث، حيث تتم مناقشة التحديات الرئيسية للشركة. ينصب التركيز الرئيسي على مناقشة الإستراتيجية ورسم الاحتمالات وإنشاء خطة قوية للمستقبل. ويجب أن ينعقد المجلس الاستشاري بانتظام كافٍ لضمان استمراريته ومشاركة المستشارين أيضًا. من المستحسن أن تأخذ في الاعتبار طبيعة الشركة عند تشكيل مجلس المستشارين، مما يعني أنك تبحث عن أفراد قادرين على تقديم مدخلات متعمقة ومتخصصة مصممة خصيصًا لمكانة شركتك أو سوقها أو صناعتها. وكما سبق أن ناقشنا، فإن المجلس الاستشاري ليس هيئة قانونية. وهذا يعني أنه يمكن إنشاء مجلس استشاري دون أي التزام بأي طريقة يراها رائد الأعمال مناسبة. ومن أجل إدارة التوقعات المتبادلة، من الحكمة وضع لائحة تصف الاتفاقيات المطبقة فيما يتعلق بالمجلس الاستشاري.

التنظيم الهيكلي

في اللغة الهولندية، يُسمى هذا "التنظيم الهيكلي". والهيكل ذو المستويين عبارة عن نظام قانوني تم تقديمه منذ حوالي 50 عاما لمنع مجالس الإدارة من الحصول على قدر أكبر مما ينبغي من السلطة في المواقف التي يعتبر فيها المساهمون أقل قدرة على القيام بذلك، نظرا لانتشار المساهمين. جوهر التنظيم الهيكلي هو أن الشركة الكبيرة ملزمة قانونًا بإنشاء SvB. قد تكون القواعد الهيكلية إلزامية لتطبيقها على الشركة، ولكن يمكن أيضًا تطبيقها طوعًا من قبل الشركة. يتم تغطية الشركة بالمخطط الهيكلي إذا تم استيفاء عدد من معايير الحجم. هذا هو الحال عندما تكون الشركة:

• لديه حقوق ملكية تساوي أو تتجاوز 16 مليون يورو
• وقد أنشأ مجلس العمل
• توظف ما لا يقل عن 100 شخص في هولندا

إذا كانت الشركة تندرج تحت النظام الهيكلي، فإن الشركة نفسها تسمى أيضًا شركة هيكلية. المخطط الهيكلي ليس إلزاميًا بالنسبة لشركة قابضة جماعية عند تأسيسها في هولندا، لكن غالبية موظفيها يعملون في الخارج. ومع ذلك، يمكن لهذه الشركات متعددة الجنسيات أن تختار تطبيق المخطط الهيكلي طواعية. وفي بعض الحالات، قد يكون هناك تطبيق إلزامي لنظام هيكلي ضعيف. إذا تم استيفاء هذه المتطلبات، فستخضع الشركة لالتزامات خاصة مختلفة تجاه الشركات الخاصة العادية المحدودة، بما في ذلك، على وجه الخصوص، SvB الإلزامي الذي يعين مجلس الإدارة ويفصله، والذي يجب أيضًا أن تكون له بعض القرارات الإدارية الرئيسية. مُقَدَّم.

Intercompany Solutions يمكنك إعداد شركة BV الهولندية الخاصة بك في غضون أيام عمل قليلة فقط

إذا كنت جادًا بشأن إنشاء شركة في الخارج، فإن هولندا هي في الواقع واحدة من أكثر الأماكن المفيدة للاختيار. لا يزال الاقتصاد الهولندي مستقرًا للغاية مقارنة بالدول الأخرى في جميع أنحاء العالم، مع وجود قطاع ريادة الأعمال المزدهر الذي يحمل الكثير من الإمكانيات للتوسع والابتكار. يتم الترحيب هنا برجال الأعمال من جميع أنحاء العالم بأذرع مفتوحة، مما يجعل قطاع الأعمال متنوعًا بشكل لا يصدق. إذا كنت تمتلك بالفعل شركة أجنبية وترغب في التوسع إلى هولندا، فإن شركة Dutch BV هي أفضل خيار ممكن لك، على سبيل المثال، كمكتب فرعي. يمكننا تقديم النصح لك بشأن الطريقة الأمثل والأكثر فعالية لتأسيس شركتك في هولندا. بفضل سنوات عديدة من الخبرة في هذا المجال، يمكننا أن نقدم لك نتائج مصممة خصيصًا لتناسب تفضيلاتك وحالتك. علاوة على ذلك، يمكننا الاهتمام بعملية التسجيل بأكملها في غضون أيام عمل قليلة، بما في ذلك الخدمات الإضافية المحتملة مثل فتح حساب مصرفي هولندي. لا تتردد في الاتصال بنا في أي وقت إذا كانت لديك أي استفسارات، وسوف نتأكد من الإجابة على جميع أسئلتك. إذا كنت ترغب في الحصول على عرض أسعار مجاني، فاتصل بنا وأخبرنا بتفاصيل شركتك، وسنقوم بالرد عليك في أقرب وقت ممكن.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or